Guía técnica sobre comisiones de nombramientos y retribuciones

Ayer, 27-02-2019, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) publicó la «Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones». Esta guía tiene carácter orientativo, de acuerdo con el artículo 21 de la Ley del Mercado de Valores (LMV), por lo que sus criterios y buenas prácticas, en principio, no están sujetas a la regla de cumplir o explicar, al contrario de lo que ocurre respecto de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno (CBG).

La guía recoge el precedente de la «Guía Técnica sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público» (Guía 3/2017) y se inspira en iniciativas internacionales y en la experiencia de los últimos años sobre la selección, el nombramiento y el sistema de retribución de consejeros y altos directivos. A la vista de la gran diversidad de las entidades a las que se dirige, los emisores deben adaptarla a sus particulares circunstancias y características, en función de su tamaño, complejidad y sectores en los que operen.

La guía señala el interés de que los emisores se planteen la constitución de una comisión de nombramientos y retribuciones (CNR), o de dos separadas, aunque coordinadas, que recomienda en sociedades con organización, procesos de selección o sistemas de retribución complejos.

La guía extiende el ámbito de actuación de la CNR, no solo al consejo de administración, sino también a  su secretario y a los miembros de la alta dirección, y señala como  principios básicos de actuación de la CNR los siguientes:

• Independencia, por la libertad de criterio y juicio de sus miembros, y escepticismo ante las propuestas e informes de los consejeros ejecutivos, directivos y terceros.
• Diálogo constructivo que promueva la libre expresión de sus miembros, y que debería asegurar su presidente.
• Diálogo interno con el presidente del consejo, el primer ejecutivo o el consejero coordinador y, si lo considera oportuno, con directivos, sin que afecte a la independencia de la CNR, ni suponga participar en sus reuniones sin previa invitación del presidente.
• Capacidad de análisis suficiente y utilización de expertos. Se recomienda, para cuestiones más técnicas o particularmente relevantes, que debe contar con un presupuesto para asesoramiento externo.

La guía describe también recomendaciones para una mejor composición y un buen funcionamiento de la CNR.

En relación a su composición, las buenas prácticas subrayan los conocimientos, experiencia y diversidad de sus miembros. Al mencionar la participación de los dominicales, plantea el interés de que formen parte de la comisión quienes cumplan los requisitos para ser considerado independientes, salvo su relación con un consejero dominical que, además, no tenga control o influencia significativa sobre la gestión de la compañía.

Como en la guía técnica sobre comisiones de auditoría, también se menciona la conveniencia de contar con un reglamento propio, el debido acceso a la información, la dedicación de tiempo de sus miembros, los recursos para el desarrollo de sus responsabilidades y la consiguiente planificación de reuniones y asuntos que tratar.

Las buenas prácticas de funcionamiento de la CNR se centran en:

1. La frecuencia de las reuniones, como mínimo tres anuales, y “con antelación suficiente” a las reuniones del consejo.
2. La evaluación y selección de consejeros, para las que se elaboraría una matriz de competencias, actualizada periódicamente, que ayudase a la CNR a definir las funciones de cada puesto y los correspondientes conocimientos, experiencias y competencias. La CNR evaluará la categoría e idoneidad de cualquier candidato, incluidos los propuestos en virtud del derecho de representación de las minorías. En caso de consejeros personas jurídicas, se valoraría tanto al consejero como a la persona física que lo represente.
3. En relación con las propuestas de nombramiento, reelección y separación de consejeros independientes, se recomienda externalizar la búsqueda de candidatos, permitir que cualquier consejero sugiera nuevos candidatos ―con las debidas cautelas en propuestas de accionistas de control, consejeros dominicales o ejecutivos― y valorar en la reelección el desempeño y la renovación progresiva del consejo. Se incluye que el nombramiento del consejero coordinador se produce a propuesta de la CNR.
4. Sobre las propuestas para el nombramiento, reelección y separación de  otros consejeros y de los altos directivos, incluyendo al secretario del  consejo, se refiere a informar si cumplen o no con los requisitos de la matriz de competencias que se haya elaborado previamente. Las incidencias respecto a la política y procedimientos de nombramientos de la sociedad, si las hubiera, han de quedar reflejadas en el informe anual de funcionamiento de la comisión.
5. Para la sucesión del presidente del consejo, del  primer ejecutivo y de los altos directivos, recomienda que en la organización de la sucesión del primer ejecutivo participe el presidente y el actual primer ejecutivo de la sociedad; y en la del presidente que se involucre el consejero coordinador. El plan de sucesión debe revisarse periódicamente.
6. Sobre la evaluación del consejo y de sus comisiones especializadas, se considera buena práctica que la CNR, con el apoyo del consejero coordinador, lidere este trabajo. Se dan orientaciones sobre los aspectos que debe abarcar esta evaluación y se recoge la recomendación del CBG de utilizar un experto independiente cada tres años.
7. Se dan orientaciones sobre la propuesta de política de retribución y de las condiciones contractuales, así como sobre la determinación o verificación de las remuneraciones devengadas de los consejeros y de la alta dirección.
8. Finalmente se incluyen algunas otras funciones de la CNR según las tendencias actuales en gobierno corporativo, como son: la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales, la revisión de la información que se difunda a través de la web de la entidad, y la política de diversidad de consejeros y de la alta dirección, entre otras.

La guía se refiere a la colaboración de asesores externos en  los procesos de selección y nombramiento de consejeros, de los planes de sucesión, de la evaluación del desempeño del consejo y de sus miembros y comisiones cada tres años, y en relación con la determinación y verificación de la remuneración devengada.

Se debe hacer constar con suficiente transparencia cualquier relación o situación potencial de conflicto de intereses que afecte a los asesores externos, el detalle de los importes devengados por cada uno de ellos en el ejercicio, y las medidas y actuaciones llevadas a cabo para asegurar que se ha salvaguardado su independencia.