Consulta pública para la «Guía técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones»

El 20-11-2018, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha abierto un periodo de consulta pública, hasta el 20-12, sobre una «Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones» de los consejos de administración.

Esta guía recoge principios y recomendaciones para mejorar la composición y funcionamiento de esas comisiones, que los emisores deberían adaptar a sus particulares circunstancias y características.

La propuesta de guía recomienda establecer dos comisiones separadas, pero coordinadas, en sociedades con organización, procesos de selección o sistemas de retribución complejos, además de en los casos fijados por la ley, y también incluir en su ámbito al secretario del consejo y a la alta dirección.

Los principios básicos de actuación a los que debería ajustarse la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR, para abreviar) para desempeñar sus funciones son:

• Independencia, por la libertad de criterio y juicio de sus miembros, y sano escepticismo ante las propuestas e informes de los consejeros ejecutivos, directivos y terceros.
• Diálogo constructivo en su seno, que debería asegurar su presidente.
• Diálogo interno con el presidente del consejo y la dirección, que no afecte a la independencia de la CNR, ni suponga, salvo invitación, participar en sus reuniones.
• Capacidad de análisis suficiente y utilización de expertos, para lo que se recomienda que cuente con un presupuesto para asesoramiento externo.

En cuanto a su composición, las recomendaciones se centran en los conocimientos, experiencia y diversidad de sus miembros. Considera deseable la inclusión de “consejeros microdominicales”, una mayoría de independientes en las compañías con un accionista de control y la incorporación del consejero coordinador.

La guía recoge algunas recomendaciones señaladas para las comisiones de auditoría ―como un reglamento propio, el acceso a la información, la dedicación de sus miembros, recursos y planificación―, y añade una serie de buenas prácticas de funcionamiento de la CNR:

• La frecuencia de las reuniones, como mínimo cuatro anuales, “con antelación suficiente” a las reuniones del consejo.
• La evaluación y selección de consejeros y altos directivos, para la que se elaboraría una matriz de competencias, actualizada periódicamente, que ayudase a la CNR a definir las funciones de cada puesto, y los correspondientes conocimientos y experiencias y competencias. La CNR evaluará la categoría e idoneidad de cualquier candidato, incluidos los propuestos en virtud del derecho de representación de las minorías. En caso de consejeros personas jurídicas, se valoraría tanto al consejero como a la persona física que lo represente.
• En relación con las propuestas de nombramiento, reelección y separación de consejeros independientes, se recomienda externalizar la búsqueda de candidatos, permitir que cualquier consejero sugiera  nuevos candidatos ―con las debidas cautelas en propuestas de accionistas de control, consejeros dominicales o ejecutivos― y valorar en la reelección  el desempeño y la renovación progresiva del consejo.
• Asimismo, se aborda la sucesión del presidente, con involucración del lead director, y de la alta dirección ―para la que debería oírse al propio presidente y al primer ejecutivo―; la evaluación del consejo, de sus comisiones y consejeros, que debería liderar la CNR; el apoyo del consultor en tal evaluación; la propuesta de política de retribución y de las condiciones contractuales de los consejeros y de la alta dirección, y la información sobre las razones de los ceses de los consejeros.

En el apartado de documentos vinculados se tiene acceso a la nota de la CNMV.