El Congreso publica el proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública

El Boletín Oficial de las Cortes Generales publicó, el 11-9-2026, el proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública, que busca prevenir, detectar y sancionar la corrupción, que afecta tanto al sector público como al privado.

Este proyecto propone modificaciones de:

• la legislación mercantil,
• la contratación pública,
• la normativa penal, o
• la de prevención del blanqueo de capitales, entre otras.

A continuación exponemos las principales modificaciones referidas al régimen jurídico mercantil.

Principales modificaciones de la regulación mercantil

Transmisión y gravamen de participaciones

La regulación vigente determina que la transmisión de participaciones de una sociedad limitada (S. L.) debe:

• constar en documento público, y
• quedar recogida en el libro registro de socios interno.

El proyecto sustituye, a efectos de legitimación y publicidad registral, este criterio por una sección especial electrónica del Registro Mercantil, en la que figuren:

1. la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones (inter vivos, mortis causa y forzosas);
2. la constitución de derechos reales, las anotaciones de embargo y demás gravámenes, incluida la prenda sin desplazamiento de posesión, y
3. la titularidad real:
   • quien tenga la condición de titular real según la normativa de prevención del blanqueo de capitales no podrá ejercer, directa o indirectamente, derechos de socio si no está inscrito como titular real, y
   • los acuerdos tomados siguiendo sus instrucciones podrán impugnarse cuando sus votos hayan sido determinantes.

Legitimación de los socios

Según el proyecto:

• «la condición de socio sólo podrá ser reconocida respecto de quien figure como titular inscrito en el libro de la sección especial del Registro Mercantil. La sociedad, las Administraciones Públicas y cualquier tercero sólo reputarán socio a quien conste en dicho Registro», y asimismo
• «el pago de dividendos, la restitución de aportaciones o cualquier otra atribución patrimonial sólo surtirá efectos liberatorios si se realiza a favor de quien figure como titular inscrito».

La inscripción tendrá, por tanto, carácter constitutivo, de tal forma que el socio adquirente o el titular de una carga no podrá ejercer sus derechos, ni frente a la sociedad ni frente a otras personas o entidades, si no está inscrito.

En consecuencia, el proyecto prevé que:

• no podrán inscribirse las transmisiones contrarias a la ley o a los estatutos, y el registrador tendrá que calificar el título presentado, y
• los estatutos no podrán debilitar el carácter constitutivo de la inscripción ni prescindir de las exigencias legales de forma y publicidad.

De lo dicho, hay que deducir que la reforma tendría efectos directos en el funcionamiento de las juntas generales de las sociedades limitadas, al condicionar el ejercicio de los derechos de socio a la inscripción registral.

Formalización de transmisiones y gravámenes

Hoy, se pueden inscribir solo los documentos públicos y, cuando estaba expresamente permitido, los privados.

Con la entrada en vigor de esta nueva ley, se podrán registrar:

• escritura pública que recoja la nota de despacho de la inscripción o anotación  en el libro de socios de la sección especial citada del Registro Mercantil,
• documento privado con firmas electrónicas cualificadas del transmitente y del adquirente, con contenido y formato estandarizados aprobados por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, y
• documento judicial o administrativo, cuando corresponda.

Otras novedades relevantes

Causa de disolución de pleno derecho 

En los supuestos de:

• revocación del NIF de la sociedad —anónima o limitada—, y
• falta de depósito en el Registro Mercantil de las cuentas anuales en un plazo de cuatro años consecutivos.
  • Esta situación provocaría un cierre provisional de oficio de la hoja registral, que será definitivo si las cuentas anuales no se depositan en un plazo adicional de cuatro meses.

Autocartera

Para las sociedades limitadas, el proyecto introduce como nuevo supuesto autónomo de adquisición de participaciones propias que la junta general la haya autorizado con cargo a beneficios o reservas de libre disposición.

Denegación de la inscripción en caso de discordancia

Con la futura ley, los administradores de las sociedades limitadas podrán solicitar al Registro Mercantil una certificación con la lista actualizada de los titulares de las participaciones, dentro de los quince días anteriores a la junta general,

Si se solicita esta certificación, el registrador denegará la inscripción de los acuerdos inscribibles si existe discordancia entre su contenido y la relación de asistentes recogida en el acta.

Régimen de acceso

Las Administraciones públicas, las autoridades competentes, la propia sociedad limitada, sus socios y los titulares de derechos reales o gravámenes tendrán acceso gratuito a los datos vigentes e históricos.

También podrá acceder a los datos vigentes cualquier persona que, a juicio del registrador mercantil del domicilio social, acredite un interés legítimo.

Libro registro de socios electrónico

Cada anotación tendrá que incluir:

• la identidad del socio,
• la fecha de nacimiento o de constitución,
• el domicilio,
• el medio electrónico de notificación,
• las participaciones afectadas, y
• la naturaleza del derecho o gravamen.

El libro deberá depositarse anualmente.

Régimen transitorio

Para las sociedades limitadas constituidas antes de la entrada en vigor de la futura ley, el proyecto prevé un plazo de un año para que los administradores remitan al Registro Mercantil una certificación electrónica, con firmas electrónicas cualificadas, de las titularidades y derechos reales recogidos en el libro de registro de socios.

Si transcurre ese plazo sin presentar la certificación, el Registro no inscribirá ningún documento referido a la sociedad mientras persista el incumplimiento, salvo las excepciones previstas para el cierre registral por falta de depósito de cuentas.

Trámite del proyecto

El proyecto se tramita por el procedimiento de urgencia.

El plazo de presentación de enmiendas, fijado inicialmente por la Mesa del Congreso, finaliza el 21-9-2026, con lo que el texto final de la ley puede variar respecto al del proyecto.

El proyecto recoge que la ley entraría en vigor, con carácter general, a los veinte días de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.