El Gobierno aprueba los proyectos de ley y de real decreto que reforman varios aspectos de las instituciones de inversión colectiva

El Consejo de Ministros ha aprobado, el 24-3-2026, el anteproyecto de ley de trasposición de varias normas de la Unión Europea (UE)  sobre mercados de valores, que modifica el régimen español de:

• las instituciones de inversión colectiva,
• las sociedades cotizadas,
• los mercados de valores y
• determinadas infraestructuras de mercado.

Este anteproyecto, junto con el proyecto de real decreto sobre los mercados de instrumentos financieros, transponen:

• el paquete Listing Act;¹
• la directiva MiFID II;²
• la revisión de las directivas sobre gestores de fondos de inversión alternativos³ y de organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios⁴ (conocida respectivamente como AIFMD y UCITS), y
• la reforma del EMIR.⁵

Las modificaciones afectan a la ley de instituciones de inversión colectiva⁶ (IIC) y el Real Decreto 1082/2012⁷que la desarrolla, y las leyes de los mercados de valores,⁸  de sociedades de capital⁹ y de entidades de capital-riesgo y de instituciones de inversión colectiva de tipo cerrado.¹⁰

En esta alerta nos centramos en las modificaciones propuestas a las dos leyes de las IIC y al real decreto citados.

En alerta aparte, analizamos el resto de cambios.

Herramientas de gestión de la liquidez

Un reglamento desarrollará las novedades sobre las herramientas de gestión de la liquidez que podrán utilizar las IIC de carácter abierto, basándose en las siguientes modificaciones propuestas para el Real Decreto 1082/2012:

1. Introducir la obligación de seleccionar al menos dos mecanismos de gestión de la liquidez por IIC, salvo en los fondos del mercado monetario, que podrán seleccionar una sola herramienta.
2. Definir como criterios para elegir la herramienta idónea para cada IIC:
   • la estrategia de inversión,
   • el perfil de liquidez, y
   • la política de reembolso.
3. Incluir la selección de herramientas en los documentos constitutivos de la IIC, sin que pueda descansar solo en el ajuste del valor liquidativo (swing pricing) y en el régimen de valor liquidativo doble.
4. Obligar a las gestoras a:
   • aprobar políticas y procedimientos específicos sobre la activación y desactivación de las herramientas de gestión de la liquidez,
   • comunicar la selección a la CNMV, y
   • notificar sin demora la activación o desactivación de la suspensión reembolsos, recompras y suscripciones, o cualquier uso no ordinario del resto de herramientas.
5. Armonizar el catálogo de instrumentos de gestión de la liquidez para IIC. Este pasa a incluir:
   • la suspensión,
   • el límite máximo de reembolsos en una determinada fecha,
   • la extensión del plazo de preaviso,
   • la comisión de reembolso,
   • el swing pricing,
   • el valor liquidativo doble,
   • el gravamen contra la dilución,
   • el reembolso en especie, y
   • los compartimentos de propósito especial.
6. Habilita a la CNMV para exigir la activación o desactivación de los reembolsos, recompras y suscripciones en circunstancias excepcionales:
   • cuando no sea posible determinar su precio o concurra otra causa de fuerza mayor, o
   • cuando existan riesgos para la protección del inversor o la estabilidad financiera.
7. Exigir también determinadas condiciones de uso de estas herramientas:
   • el reembolso en especie solo podrá utilizarse para atender reembolsos de inversores profesionales y a prorrata de los activos de la IIC, salvo cuando estas se comercialicen solo a inversores profesionales o en fondos cotizados que repliquen un índice;
   • la suspensión y los compartimentos de propósito especial solo podrán utilizarse en casos excepcionales y cuando esté justificado en interés de los inversores.
8. Reforzar las obligaciones de información a la CNMV y a los inversores:
   • Por ejemplo, deberá describirse en el folleto correspondiente un posible uso de instrumentos de gestión del riesgo de liquidez y las condiciones necesarias para ello.

IIC de inversión libre que conceden préstamos

Incluye también modificaciones del Real Decreto 1082/2012 para desarrollar un régimen específico aplicable a las IIC de inversión libre (IICIL) cuya política de inversión consista en conceder préstamos, con los siguientes elementos principales:

1. Las gestoras de IICIL que inviertan en facturas, préstamos y efectos comerciales de uso habitual en el tráfico mercantil, y que concedan préstamos tendrán que:
   • aplicar políticas, procedimientos y procesos eficaces para la concesión e inversión en préstamos, y también cuando la exposición al préstamo se adquiera de otras entidades;
   • dotarse de un procedimiento de gestión del riesgo de crédito;
   • contar con un sistema de valoración y clasificación de los préstamos, con seguimiento reforzado de los préstamos de mayor riesgo;
   • disponer de un procedimiento de análisis y evaluación de la solvencia de los prestatarios, tanto con carácter previo como periódico;
   • mantener estas políticas y procedimientos actualizados y revisarlos, al menos, una vez al año.
2. La concesión de préstamos, el préstamo de accionista y el patrimonio de la IICIL tendrán que estar definidos, además de exigir:
   • un sistema de valoración y clasificación de préstamos,
   • un seguimiento reforzado de las exposiciones de mayor riesgo, y
   • un procedimiento de análisis y evaluación previa y periódica de la solvencia de los prestatarios.
3. La introducción de límites de concentración y límites de apalancamiento:
   • El valor nocional de los préstamos concedidos a un único prestatario no podrá superar, con carácter general, el 20 % del patrimonio de la IICIL cuando el prestatario sea:
     • una empresa financiera,
     • una IIC gestionada por una gestora acogida a la AIFMD, o
     • una IIC sujeta a la directiva UCITS.
   • El plazo de cumplimiento del mencionado límite será de 24 meses desde la primera suscripción en la IICIL. Este plazo podrá extenderse por un máximo de 12 meses con autorización de la CNMV cuando concurran circunstancias excepcionales y previa presentación de un plan de inversión justificado.
   • La inaplicación del límite podrá considerarse cuando la gestora comience a vender activos para atender reembolsos en liquidación y podrá suspenderse temporalmente, por un máximo de 12 meses, en caso de aumento o reducción del patrimonio.
   • El apalancamiento máximo podrá llegar al 175 % cuando la estrategia de la IICIL consista principalmente en conceder préstamos, o cuando los préstamos concedidos representen al menos el 50 % de su valor liquidativo.
4. La prohibición de prestar a determinadas contrapartes relacionadas, a consumidores y a otros sujetos específicamente vinculados a la gestora o a la IIC.
5. La obligación de retención mínima del 5 % del valor nocional de cada préstamo que la IICIL haya concedido y transferido posteriormente a otras entidades:
   • hasta su vencimiento, en los préstamos con plazo de hasta ocho años, y
   • durante un período mínimo de ocho años en los restantes; a estos efectos, se prevén excepciones tasadas que permiten eludir este requisito.
6. La exigencia, además, de una cautela específica desde la perspectiva de liquidez:
   • Una IICIL solo podrá seguir una estrategia de inversión consistente principalmente en conceder préstamos, o mantener una cartera de préstamos concedidos cuyo valor nocional represente al menos el 50 % de su valor liquidativo.
   • Para ello, acreditará a la CNMV que su sistema de gestión del riesgo de liquidez es compatible con su estrategia de inversión y con su política de reembolso.

Otros cambios planteados

Información precontractual y comercialización transfronteriza

Destacamos:

1. La denominación de la IIC pasa a integrarse expresamente en los datos fundamentales para el inversor. Estos deberán ser imparciales, claros y no engañosos y guardar coherencia con el folleto.
2. La revisión del régimen de comercialización en España de IIC de países de fuera de la UE a inversores profesionales, ajustándolo con:
   • la referencia a los países de alto riesgo de la Directiva (UE) 2015/849;¹¹ y
   • las exigencias de cooperación e intercambio efectivo de información en materia fiscal, conforme al estándar OCDE y a la lista europea de jurisdicciones no cooperativas.
3. La posibilidad de que una gestora de la UE autorizada comercialice participaciones o acciones de una IIC de la UE que invierta principalmente en acciones de una empresa concreta entre los empleados de dicha empresa o de sus entidades afiliadas, dentro de planes de ahorro o participación de los trabajadores, a escala nacional o transfronteriza.
4. El ajusta del régimen de servicios que se presten cuando una IIC se comercialice a inversores minoristas en otro Estado miembro. Entre otros, se incluye:
   • el procesamiento de órdenes,
   • la puesta a disposición de información y documentos,
   • la facilitación del ejercicio de derechos, y
   • la actuación como punto de contacto con las autoridades competentes.
5. La exigencia en el cese de comercialización, salvo en IIC de tipo cerrado y FILPE cerrados, una oferta global de recompra o reembolso. Esta oferta irá dirigida individualmente a los inversores conocidos y se publicará durante al menos treinta días hábiles.

Ampliación de actividades y refuerzo organizativo de las gestoras

Para las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva (SGIIC) y las de entidades de inversión de tipo cerrado (SGEIC), introduce las siguientes medidas:

1. Ampliar el catálogo de actividades de las SGIIC para permitir:
   • la administración de índices de referencia, con prohibición de administrar índices utilizados por los vehículos que gestionen;
   • la administración de créditos para las gestoras autorizadas para gestionar FIA, y
   • la prestación, como servicio accesorio, de cualquier otra función o actividad ya desempeñada por la gestora en relación con los fondos y sociedades de inversión que gestione, siempre que se traten adecuadamente los conflictos de intereses.
2. Ampliar también el catálogo de actividades de las SGEIC para permitir:
   • la concesión de préstamos por cuenta de la empresas que gestione;
   • la administración de vehículos de finalidad especial de titulización;
   • la administración de créditos, y
   • la prestación, como servicio accesorio, de cualquier otra función o actividad ya desempeñada por la gestora en relación con los fondos y sociedades de inversión que gestione, siempre que se gestionen adecuadamente los conflictos de interés.
3. Reforzar los requisitos de autorización de las SGIIC y SGEIC. La solicitud deberá detallar la estructura organizativa, las actividades a desarrollar, los medios técnicos y humanos, las líneas jerárquicas de los cargos de administración o dirección, y la información sobre políticas retributivas y acuerdos de delegación.
4. Dar carácter positivo a la exigencia de que la dirección efectiva de las SGIIC y SGEIC recaiga en un mínimo de dos personas físicas, que deberán estar empleadas a tiempo completo o ser miembros ejecutivos del órgano de dirección dedicados a tiempo completo y domiciliados en la UE.
5. Aclarar que la delegación, total o parcial, de la gestión de activos o de la prestación de servicios de inversión de la SGIIC no afectará a la responsabilidad de la gestora.

Otras modificaciones materiales

1. Ampliar los supuestos de suspensión de reembolsos, recompras y suscripciones. En circunstancias excepcionales y previa consulta a la gestora, la CNMV podrá exigir a una IIC que active o desactive dicha suspensión cuando:
   • no sea posible la determinación de su precio,
   • concurra otra causa de fuerza mayor, o
   • existan riesgos para la protección del inversor o la estabilidad financiera.
2. Reformular el régimen que permite transferir determinados activos a un nuevo fondo o compartimento:
   • Será posible cuando, por circunstancias excepcionales, no se pueda valorar o vender a valor razonable y ello cause perjuicios graves en términos de equidad.
   • La operación no requerirá autorización previa de la CNMV, aunque sí comunicación previa. Tampoco dará lugar al derecho de separación.
3. Aclarar el régimen de utilización de los activos de cartera como garantía y de obtención de financiación. En particular:
   • los valores y otros activos podrán servir de garantía en determinadas operaciones, y
   • las IIC de carácter financiero podrán obtener fondos en forma de cesión temporal de activos financieros en el marco de esas técnicas e instrumentos.
4. Integrar en la ley de IIC el régimen de los FILPE de tipo abierto, de carácter financiero y no financiero, y en la Ley 22/2014 el régimen de los FILPE de tipo cerrado. Para ello, añade nuevos artículos y modifica otros.
5. Adaptar, además, el régimen de supervisión, inspección y sanción a los FILPE.

Otros cambios para el Real Decreto 1082/2012

1. Ajustar los límites de riesgo de contraparte en derivados. A estos efectos, solo computarán los derivados extrabursátiles no compensados centralmente a través de una entidad de contrapartida central autorizada o reconocida.
2. Adaptar el régimen de inversión en titulizaciones:
   • las IIC y las IICIL solo podrán invertir en titulizaciones que cumplan el Reglamento (UE) 2017/2402;¹²
   • se ajusta la exigencia de retención mínima con este reglamento, y
   • si la titulización deja de cumplir los requisitos exigibles, deberán tomarse las medidas correctoras oportunas en el mejor interés de los inversores.
3. Habilitar en la CNMV los registros de los FILPE de los tipos abierto, de carácter financiero y no financiero, y cerrado en coherencia con la integración de estos vehículos en la Ley 35/2003 y la Ley 22/2014.

Nota final

El anteproyecto de ley y el real decreto prevén la entrada en vigor a los 20 días de promulgarse en el  Boletín Oficial del Estado.