El Gobierno aprueba los proyectos de ley y de real decreto que trasponen varias normativas europeas sobre mercados de valores

El Consejo de Ministros ha aprobado, el 24-3-2026, un anteproyecto de ley y un proyecto de real decreto que reforman la normativa española sobre:

• los mercados de valores,
• los servicios de inversión,
• las instituciones de inversión colectiva y
• determinadas infraestructuras de mercado.

Estos proyectos de normas adaptan el ordenamiento jurídico español a iniciativas legislativas de la Unión Europea (UE) como:

• el paquete Listing Act;¹
• la directiva MiFID II;²
• la revisión de las directivas sobre gestores de fondos de inversión alternativos³ y de organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios⁴ (conocida respectivamente como AIFMD y UCITS), y
• la reforma del EMIR.⁵

Las modificaciones afectan, principalmente, a las leyes del mercado de valores⁶ (LMVSI), de sociedades de capital,⁷ de instituciones de inversión colectiva⁸ (IIC) y de sociedades de capital riesgo,⁹ y también a varios reales decretos de desarrollo del régimen de mercados y servicios de inversión.¹⁰

A continuación, resumimos las principales novedades por norma afectada.

Ley del mercado de valores y de los servicios de inversión

Las modificaciones de esta ley se concentran, principalmente, en los siguientes ámbitos:

Mercado primario y admisión a negociación

Incorpora varias medidas dirigidas a facilitar el acceso a los mercados de capitales y a adaptar la normativa nacional a la de la UE:

• Elevar de 8 a 12 millones de euros el límite de exención de la obligación de publicar folleto.
• Eliminar la posibilidad de que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) exija folleto en determinadas emisiones complejas previstas por la normativa nacional.
• Modificar el régimen de admisión a negociación en conexión con el desarrollo reglamentario de la LMVSI.

Análisis de inversión

Introduce nuevas previsiones sobre el contenido y la supervisión de los análisis de inversión:

• Incorporar un nuevo deber de información en relación con los análisis de inversión que las empresas de servicios de inversión proporcionen a sus clientes.
• Regular los requisitos aplicables a los análisis financiados total o parcialmente por un emisor, esto es, los análisis patrocinados.
• Asignar a la CNMV la competencia para supervisar que estos análisis se elaboren conforme al código de conducta de la UE que elaborará la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA, por sus siglas en inglés).
• Habilitar a la CNMV para suspender la distribución de estos análisis y para advertir al público cuando no cumplan ese código.

Estructura de mercado, datos y transparencia

Actualiza el funcionamiento de los centros de negociación y de los proveedores de datos con medidas como:

• Extender a los mercados regulados la obligación de contar con, al menos, tres miembros o usuarios efectivamente activos.
• Ampliar el ámbito subjetivo de la obligación de sincronizar relojes comerciales a internalizadores sistemáticos, entidades de publicación designadas, agentes de publicación autorizados y proveedores de información consolidada.
• Introducir el deber de que los centros de negociación puedan limitar o interrumpir temporalmente la negociación en situaciones de emergencia.
• Modificar las definiciones de internalizador sistemático y de los proveedores de información consolidada.
• Eliminar la obligación de publicar anualmente informes de calidad en la ejecución para centros de negociación y empresas de servicios de inversión.
• Incorporar la prohibición del pago por flujo de órdenes.

Poscontratación y riesgo de concentración

La reforma incorpora ajustes sobre cámaras de compensación y riesgo de concentración. En este sentido, faculta a la CNMV para exigir a las empresas de servicios de inversión que:

• reduzcan exposiciones ante a una entidad de contrapartida central, o
• reajusten sus exposiciones en sus cuentas de compensación cuando aprecie un riesgo de concentración excesiva.

Real decreto de entidades de servicios de inversión

Régimen retributivo de los servicios de análisis de inversión

Flexibiliza el sistema de pagos por servicios de análisis de inversión con medidas como:

• Eliminar el umbral de capitalización bursátil que condicionaba la agrupación o separación de pagos por ejecución y análisis.
• Permitir a las empresas de servicios de inversión decidir entre la agrupación o la separación de esos pagos.
• Reforzar las obligaciones de transparencia, información y control sobre la política de pagos.
• Informar a los clientes de las medidas para evitar conflictos de intereses, como obligación de las entidades que opten por pagos conjuntos.
• Exigir la llevanza de un registro que cuantifique los costes de los análisis proporcionados por otras entidades.

Esa información tendrá que proporcionarse anualmente a los clientes que la soliciten.

Análisis patrocinados

Introduce obligaciones adicionales para los análisis patrocinados por emisores:

• Elaborar estos análisis conforme al código de conducta que elaborará la ESMA.
• Asegurar la adecuación a ese código con medidas organizativas que tendrán que implantar las empresas de servicios de inversión.
• Identificar estos informes con menciones como “análisis patrocinado por el emisor”.

Real Decreto 814/2023

Buena parte de las novedades se contemplan en las siguientes materias:

Admisión a negociación y free float

Modifican los requisitos de acceso a negociación en mercados regulados con las siguientes medidas:

• Rebajar de 6 a 1 millón de euros el importe mínimo exigido para las acciones que se solicite admitir a negociación.
• Suprimir el umbral mínimo aplicable a los valores no participativos.
• Reducir del 25 % al 10 % el requisito mínimo de capital flotante, aunque se prevén criterios alternativos para considerar suficiente la distribución de acciones entre el público.

Transparencia e interrupción o limitación de la negociación

Refuerza las obligaciones de transparencia aplicables a los mecanismos de interrupción o limitación de la negociación. Así, los mercados regulados deberán publicar en su sitio web información sobre:

• las circunstancias que hayan conducido a interrumpir o limitar la negociación, y
• los principios que guían los parámetros utilizados para tomar estas medidas.

Asigna facultades a la CNMV para aplicar estos mecanismos en casos de anomalías.

Variación mínima de cotización y posiciones en derivados

Actualizan diversas reglas técnicas del funcionamiento de mercado como:

• Modificar el régimen de variación mínima de cotización para determinadas acciones con ISIN emitido fuera del Espacio Económico Europeo o negociadas en determinadas monedas.
• Reforzar los mecanismos de control de la gestión de posiciones en derivados sobre materias primas. Estos mecanismos se extienden a los derivados sobre derechos de emisión cuando se negocien en el centro correspondiente.
• Publicar, en determinados supuestos, dos informes semanales, uno de ellos excluyendo las opciones, para ofrecer una información más granular.

Ley de sociedades de capital

Incorpora un nuevo régimen de acciones de voto plural. De esta forma, se permite a las sociedades anónimas no cotizadas que pretendan cotizar en un sistema multilateral de negociación o en un mercado regulado emitir acciones con un número de votos superior al que les correspondería por aplicación de la regla de proporcionalidad.

Ley de instituciones de inversión colectiva

Adapta esta ley a la revisión de la directiva de los UCITS y de la AIFMD (analizaremos las novedades en esta norma en alerta específica).

Ley de entidades de capital-riesgo y otras instituciones de tipo cerrado

La reforma extiende a este ámbito una parte de las modificaciones derivadas de la revisión de la AIFMD (como en el caso anterior, las tratamos en alerta específica).

Nota final

El anteproyecto de ley y el proyecto de real decreto inician ahora su tramitación legislativa.

Ambos textos prevén, con carácter general, su entrada en vigor a los 20 días de promulgarse en el Boletín Oficial del Estado.