El real decreto que crea el registro de titularidades reales está en audiencia pública 

El Ministerio de Justicia ha puesto a consulta pública, abierta del 7 al 16-3-2023, el proyecto de real decreto por el que se crea el registro de titularidades reales y se aprueba su reglamento.

El futuro real decreto cumple la disposición adicional tercera de la Ley 10/2010,¹ modificada por el Real Decreto Ley 7/2021,² que determinaba la creación del registro de titularidades reales —dependiente del Ministerio de Justicia— y la aprobación de su reglamento.

El registro de titularidades reales será central y único y contendrá la información a la que se refieren los artículos 4, 4 bis y 4 ter de la Ley 10/2010.

Las principales materias recogidas en este proyecto son las siguientes.

Cuestiones relevantes

Destacamos las siguientes cuestiones:

• Los registros con competencia para recoger los datos sobre titulares reales han de adaptarse para realizar un primer envío al nuevo registro central en el plazo de seis meses, con todos los datos de que dispongan. Tras ese primer envío, deben remitir las actualizaciones, a ser posible con actualización diaria.
• Estos registros son los de fundaciones, asociaciones, cooperativas, sociedades agrarias de transformación, mercantiles, o a cargo del Consejo General del Notariado y los colegios de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España.
• Hasta que se complete el primer volcado de datos y se aprueben las tasas de acceso y forma de pago, se mantiene el proceso actual de acceso a la información de titulares reales.
• Completado ese volcado, los sujetos obligados y los particulares podrán acudir indistintamente a cualquiera de los registros donde conste la titularidad real para cumplir sus obligaciones o como labor de control o de investigación.
• El Ministerio podrá incorporar al registro datos históricos, a medida que los obtenga.
• Si los datos de titularidad real en los registros no son todos los previstos en el futuro reglamento, deben completarlos los sujetos obligados.
• Los sujetos obligados podrán acceder a los datos del registro de titularidades reales sin necesidad de firmar un convenio con este.
• Los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica han de realizar una primera declaración al registro en el plazo de un mes desde la entrada en vigor del futuro real decreto.
• Si, a juicio del registro, fuera necesario actualizar algún dato, podrá requerirlo al registro de origen.

Reglamento del registro

Entre los aspectos del reglamento del registro, destacamos los siguientes.

Registro electrónico, central y único

El nuevo registro recogerá los datos de titularidad real sobre:

• personas jurídicas españolas;
• entidades o estructuras sin personalidad jurídica contempladas en la Ley 10/2010 con sede de dirección efectiva o principal actividad en España, o administradas o gestionadas por personas físicas o jurídicas residentes o establecidas en España, y
• entidades o estructuras sin personalidad jurídica no recogidas en el punto anterior que pretendan desarrollar relaciones de negocio, realizar operaciones ocasionales o adquirir inmuebles en España.

El registro centralizará todos los datos de los actuales registros de titularidad real.

Las entidades jurídicas o estructuras sin personalidad jurídica que no declaren su titularidad real a los registros donde estén inscritas tendrán que declarar los datos definidos en los artículos 4, 4 bis y 4 ter de la Ley 10/2010 al nuevo registro y actualizarlos cuando cambie la titularidad real.

El registro será electrónico y funcionará las 24 horas de los 365 días del año.

Conservación e identificación de los datos declarados al registro

El registro informará a las personas cuyos datos personales conserve, en calidad de titularidades reales, mediante correo electrónico.

Su información se actualizará y mantendrá durante 10 años, desde que cese de la condición de titular real. Además, si los datos sobre algún titular real son contradictorios, tendrá preferencia el dato más reciente acreditado.

El reglamento también regula todos los datos identificativos de los titulares reales que han de declarar:

• los órganos de gestión de la persona jurídica, o
• los titulares reales de fideicomisos como el trust y otros instrumentos jurídicos análogos.

Autoridades y personas legitimadas para acceder al registro

El acceso al registro se regirá por los siguientes criterios:

• Las autoridades con competencias en la prevención y represión de los delitos de financiación del terrorismo, blanqueo de capitales y sus delitos precedentes, y los notarios y registradores tendrán acceso gratuito y sin restricción.
• El resto de los sujetos obligados de la Ley 10/2010 también tendrá acceso completo al registro, pero pagando las tasas que correspondan.
• Las personas distintas de las anteriores solo tendrán acceso a determinados datos estipulados en el reglamento, y también pagando las tasas que correspondan.

Para acceder a la información registrada, los sujetos interesados tendrán que identificarse y acreditar la condición en la que solicitan el acceso en un formulario. Las solicitudes han de firmarse electrónicamente, en su propio nombre o en representación de la persona jurídica interesada.

Si se solicitan datos de fideicomisos, ha de demostrarse también un interés legítimo que justifique el acceso.

Otras cuestiones

Cuando el acceso a los datos pueda exponer al titular real a los riesgos que determina el reglamento, el interesado podrá solicitar motivadamente la restricción de acceso a su información, y el registro lo concederá tras una evaluación detallada de la naturaleza excepcional de las circunstancias. No se podrá denegar ese acceso a las autoridades ni a los sujetos obligados.

El Ministerio de Justicia interconectará el registro con la plataforma central europea.

El encargado del tratamiento de los datos es la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, ante el cual se podrán ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición en relación con los datos declarados de manera directa al registro.

El real decreto entrará en vigor a los tres meses de su publicación.