La CNMV actualiza su documento de preguntas y respuestas sobre la normativa MiFID II

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha actualizado, el 18-6-2026, el documento de preguntas y respuestas (Q&A, en siglas inglesas) sobre la aplicación de la MiFID II¹ y el MiFIR.²

Recogemos a continuación los aspectos más interesantes de esta nueva actualización con los criterios de la CNMV.

Nuevos criterios o aclaraciones

Levantamiento de actas de las conversaciones cara a cara con el cliente

No es necesario documentar o registrar conversaciones que no terminen en la transmisión de una orden del cliente.

• Cambia, pues, el criterio mantenido hasta ahora de que se registraran todas las reuniones presenciales con los clientes.
• Sin embargo, este criterio solo lo ha actualizado para el registro de actas, no para las grabaciones de conversaciones telefónicas, que sigue siendo obligatorio grabarlas, al margen de que haya o no una orden del cliente.

Mantiene inalterados los criterios referidos a que:

• cuando la orden del cliente no contenga toda la información exigida por la normativa, la entidad deberá asegurarse de que la información restante quede  documentada mediante registros adicionales, y
• deben conservarse los elementos de información relevantes para justificar aspectos como el origen de la iniciativa de contratación o la información al cliente sobre las características, riesgos y costes del producto.

Esquema de remuneración «100 % variable» de los agentes

Mantiene el criterio de que la remuneración de agentes pueda basarse en un modelo «100 % variable». No obstante, exige que el modelo:

• incorpore criterios cuantitativos y cualitativos,
• respete la neutralidad comercial y
• cuente con medidas reforzadas para gestionar los conflictos de intereses.

Esta aclaración es pertinente porque la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM o ESMA en siglas inglesas), en febrero de 2026, recogió también en un documento de preguntas y respuestas que la remuneración a los agentes vinculados de entidades que prestan servicios de inversión debe tener el adecuado equilibrio entre remuneración fija y variable. Para más detalle sobre este asunto, véase alerta relacionada al margen.

Información sobre instrumentos financieros en gestión discrecional de carteras

Confirma que no es necesario facilitar al cliente información previa pormenorizada sobre cada instrumento financiero concreto en la gestión discrecional de carteras, dado que las decisiones de inversión la toma el gestor.

No obstante:

1. las entidades deben informar al cliente sobre las características del modelo de gestión propuesto y sobre las categorías de activos en las que podrá invertir, y
2. cuando la estrategia de inversión esté limitada a un conjunto reducido de instrumentos, las entidades deberán proporcionar información general sobre estos, sobre todo si son instrumentos complejos.

Incentivos en materia de análisis

Incorpora el criterio que admite nuevamente la posibilidad de no desagregar  (unbundling) y pagar por el servicio de análisis conjuntamente con el servicio de ejecución.

• Este criterio ya lo recogía MiFID II Quick Fix,³ transpuesta a nuestro ordenamiento por el Real Decreto 813/2023.⁴
• Por tanto, las posibilidades, siempre que se asegure una actuación en interés del cliente, son:
  • pago contra recursos propios de la entidad,
  • con una cuenta separada de pago para análisis, o
  • de forma conjunta con servicios de ejecución.

Precisa que las entidades que repercuten al cliente los costes de análisis con una cuenta separada de pagos por análisis deben informar anualmente sobre los costes totales por dicho concepto, y que no resultan adecuados presupuestos plurianuales, sino con periodicidad igual o menor al año.

Por último, la CNMV indica que la ESMA podría desarrollar en el futuro criterios adicionales sobre esta materia.

Información que proporciona el KID de los PRIIP para información previa de costes y gastos

Aclara qué información sobre costes y gastos debe facilitar la entidad comercializadora de forma complementaria al documento de datos fundamentales (KID en siglas inglesas) de los PRIIP (siglas inglesas de productos de inversión minorista empaquetados y basados en seguros).

Debe informar sobre:

• los costes y gastos del producto que no estén reflejados en el KID;
• los costes y gastos asociados a los servicios prestados al cliente (incluidos los de asesoramiento, custodia, conversión de divisa o servicios equivalentes);
• el coste efectivo de distribución cuando el KID solo incluya una referencia a un coste máximo, y
• la parte de los costes que corresponda a incentivos percibidos por la entidad, debidamente desglosada.

Recuerda que las entidades comercializadoras deben asegurarse de que la información de costes obtenida del KID resulte razonable y suficientemente actualizada para proporcionar una estimación representativa de los costes que soportará el cliente en el momento de la contratación.

• Esta exigencia adquiere especial relevancia en los productos sujetos a períodos de suscripción, en los que la información contenida en el KID se calcula al inicio de ese período y puede que no refleje las circunstancias en el momento de la inversión.

Información posterior sobre costes en comercialización de instituciones de inversión colectiva por gestoras

Considera que hay relación continuada entre una sociedad gestora de instituciones de inversión colectiva (SGIIC) y un cliente, cuando aquella comercializa una institución de inversión colectiva, en la medida, en que la gestora mantiene una relación permanente con los partícipes o accionistas mediante el suministro periódico de información relativa a sus inversiones.

No obstante:

• aclara que esta obligación no es aplicable cuando la intervención de la SGIIC se limite a una suscripción a iniciativa propia del inversor y no exista una interacción posterior con este, y
• considera que existe interacción posterior cuando la SGIIC mantiene contactos o comunicaciones periódicas con el inversor, por ejemplo, para informarlo sobre nuevos productos u oportunidades de inversión.

En este caso, deberá facilitar la información anual sobre costes y gastos, al entender que subsiste una relación continuada con el cliente.

Información previa de costes mediante una referencia a una lista en la página web con operaciones estandarizadas

Permite utilizar importes de inversión estandarizados, pero recuerda que la información sobre costes e incentivos debe proporcionarse para cada IIC concreta.

• En consecuencia, no considera suficiente el uso de tablas genéricas, listas publicadas en la web o rangos de costes e incentivos.

Información sobre costes y gastos para una entidad que presta servicio de asesoramiento, pero no los servicios de recepción, transmisión y ejecución de órdenes, o de custodia

Exige un adecuado desglose de los incentivos y recuerda que la información sobre costes y gastos no tendrá que facilitarse de forma duplicada cuando otra entidad participante en la prestación de los servicios de inversión ya la proporcione al cliente, siempre que ambas entidades se coordinen y respeten las normas.

Posibilidad de omitir o limitar la información periódica a clientes profesionales y contrapartes elegibles en gestión discrecional

Adapta este criterio a las modificaciones que introdujo la MiFID II Quick Fix, y aclara que las obligaciones de información periódica no son aplicables a los clientes profesionales salvo que estos las soliciten expresamente, en formato electrónico o en papel.

• Esta flexibilización se extiende a la información periódica sobre el servicio de gestión discrecional de carteras.

Otras modificaciones

Incluye otras aclaraciones a raíz de las modificaciones de la MiFID Quick Fix en aspectos como:

• gobierno de producto,
• información sobre instrumentos financieros a clientes profesionales y contrapartes elegibles,
• definición de los futuros perpetuos,
• la corrección sobre la información de pérdidas en gestión de carteras o
• el alcance de aplicación de MiFID II.

Elimina cuestiones que habían perdido relevancia práctica y adapta las referencias a la normativa vigente.