La CNMV continúa modificando varias de sus circulares y pide nueva información a los prestadores de servicios de criptoactivos

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha emitido la Circular 2/2025,¹  promulgada el 24-4-2025, sin cambios relevantes sobre el borrador que puso a consulta el 25-5-2024.

Esta circular modifica realmente cuatro circulares previas del emisor, referidas, sobre todo, a los ámbitos contables, de presentación de estados, de normas de conducta y de protección de activos de clientes. Son:

• la Circular 1/2021,²
• la Circular 1/2010,³ 
• la Circular 1/2009,⁴ y
• la Circular 1/2018.⁵

Resumimos las modificaciones principales en cada una de estas y cuándo entran en vigor.

Modificaciones más relevantes

Según indica la CNMV, pretenden:

• homogeneizar los estados  y la información reservada que tienen que presentar las entidades;
• simplificar la información que deben presentar periódicamente,
• incluir dos nuevos tipos de entidades entre las sujetas a esta circular, que son:
  • las empresas de asesoramiento financiero nacionales que tengan forma jurídica (EAFN), y
  • los proveedores de servicios sobre criptoactivos.

Circular 1/2021

Esta Circular determina la información periódica reservada financiera y las normas de elaboración y envío de las cuentas anuales de:

• empresas de servicios de inversión y sus grupos consolidados,
• sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva,
• sociedades gestoras de entidades de inversión de tipo cerrado, y, como se ha dicho, desde ahora
• empresas de asesoramiento financiero nacionales, y
• proveedores de servicios de criptoactivos.

Las modificaciones más relevantes son:

1. Proveedores de servicios de criptoactivos:
   • la información solo tendrán que remitirla si reciben indicación específica de la CNMV;
   • pero ya incluye el detalle de los modelos de estados reservados y las periodicidades con que se remitirían, para que las entidades estén preparadas.
2. Resto de entidades:
   • añade un nuevo estado sobre los servicios sobre criptoactivos, si están autorizadas a prestarlos.
3. Empresas de servicios de inversión y sus grupos consolidados:
   • elimina algunos estados reservados y reduce la periodicidad de otros, con la intención de reducir la carga administrativa, especialmente para las pequeñas y no interconectadas.
4. Para todas las entidades citadas antes:
   • crea un estado reservado común sobre la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (puede ver más detalle sobre este nuevo estado en la alerta vinculada).

Circular 1/2010

Esta circular recoge el contenido de los estados periódicos reservados sobre actividades de servicios de inversión y de servicios sobre criptoactivos.

Los cambios principales que le incorpora son:

1. Eliminar algunos estados reservados y reducir la periodicidad de otros.
2. Modificar los estados reservados de las empresas de servicios de inversión para:
   • identificar mejor los tipos de instrumentos sobre los que prestan servicios, y
   • distinguir la operativa con instrumentos financieros con subyacente de criptoactivos, para lo que modifica los estados T7, T8, T9, T10 y T12.
3. Añadir dos nuevos estados reservados sobre la prestación de servicios sobre criptoactivos:
   • El CR, para las entidades que presten servicios sobre criptoactivos, excepto las sociedades gestoras, que tendrán que rendir el siguiente.
   • El GCR para las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y de entidades de tipo cerrado que presten estos servicios.
     • En este caso, el estado lo remitirán por indicación especifica de la CNMV, pero las entidades tendrán que estar preparadas para rendirlos.

Circular 5/2009

Esta define el contenido, los medios y plazos de envío del «Informe anual sobre protección de activos de clientes» (conocido como IPAC), que elaboran los auditores externos sobre la adecuación de las medidas que las entidades que prestan servicios de inversión han tomado para proteger esos activos.

La modificación añade actividades que requieren elaborar este informe anual:

• las de custodia y gestión de carteras de criptoactivos con poder de disposición,
• la de gestión de carteras de criptoactivos con poder de disposición para las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva, y
• la de prestación de servicios de custodia y administración de acciones y participaciones de instituciones de inversión colectiva, y de gestión discrecional e individualizada de carteras de valores o de criptoactivos con poder de disposición, para las sociedades gestoras de entidades de tipo cerrado.

Los proveedores de servicios de criptoactivos y las entidades de dinero electrónico (si prestan servicios de criptoactivos) han de presentar este informe anual solo por indicación de la CNMV.

Circular 1/2018

Esta circular obliga a advertir sobre instrumentos financieros cuando existe una diferencia significativa entre la estimación del valor actual y el precio, pero no incluía, entre esos  instrumentos, los depósitos estructurados. La modifica para incluirlos.

También modifica la redacción de la norma cuarta para aclarar que la advertencia es aplicable a las empresas de servicios de inversión, actúen como contraparte o como intermediarios.

Disposiciones adicionales

Las disposiciones adicionales segunda y tercera de la Circular 2/2025 añaden las siguientes obligaciones:

1. Las entidades de asesoramiento financiero nacionales que sean personas físicas han de remitir a la CNMV, a través del servicio CIFRADOC/CNMV, un informe elaborado por una persona autorizada para realizar la actividad de auditoría de cuentas, dentro de los primeros cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio.
2. Las entidades adheridas al FOGAIN deben remitir anualmente al FOGAIN y a la CNMV el estado F, contenido en los anexos de la Circular 1/2021, antes del día 30 de enero.
   • Además, las entidades de servicios de inversión, sociedades gestoras citadas y sucursales de países de fuera de la Unión Europea que estén obligadas a realizar el informe sobre protección de activos de clientes han de encargar a sus auditores la verificación de que la información remitida al FOGAIN para el cálculo de las aportaciones es correcta y completa, y coincide con la enviada a la CNMV.

Inicio de aplicación

Las modificaciones citadas serán aplicables desde las siguientes fechas:

• las de la Circular 1/2021, el 30-9-2025;
• las de la Circular 1/2010, el 30-9-2025, por lo que:
  • los primeros estados reservados (T2, T7, T8, T9, T10 y T12) se presentarán por primera vez, referidos al año 2025, antes del 28-2-2026;
  • los nuevos estados sobre criptoactivos, CR y CGR, cuando la CNMV lo solicite, antes del 31-1-2026 o del 28-2-2026, según corresponda.
• las de la Circular 5/2009, el 31-12-2025, por lo que el primer informe de protección de activos de clientes con el contenido definido en esta circular se referirá al ejercicio 2025 y tendrá que presentarse antes del 31-5-2026.