La CNMV emite su informe de supervisión sobre los estados de información no financiera 

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) publicó, el 4-3-2020, su informe de supervisión de los informes financieros anuales.

Ese informe incluye el estado de información no financiera (EINF), que se estableció como una de las prioridades de supervisión del ejercicio 2018 por la ESMA y la CNMV.

El EINF es obligatorio desde 2017, por la entrada en vigor del Real Decreto Ley 18/2017,¹ que recogía las obligaciones de la Directiva 2014/95/CE,² sobre la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad por determinadas grandes empresas y grupos.

Más adelante, la Ley 11/2018³ amplió su alcance y contenido para los ejercicios económicos iniciados desde 1-1-2018.

El EINF se ha convertido en una pieza informativa relevante dentro de la información anual de las cotizadas. Prueba de ello, la Comisión Europea (CE) publicó, el 5-7-2017, unas directrices no vinculantes para ayudar a los emisores en la presentación de este estado, y, el 20-6-2019, un suplemento a dichas directrices sobre la información relacionada con el cambio climático.

Del análisis realizado por la CNMV a los emisores sujetos a revisión sustantiva, se desprenden los siguientes aspectos de mejora:

Materialidad

La ESMA y la CNMV explican que el objetivo general de los desgloses en el EINF es informar sobre los aspectos no financieros en aquello que sea necesario para la adecuada comprensión de la situación, el rendimiento y la evolución de la empresa o grupo, o el impacto de su actividad sobre el entorno.

Para ello, el concepto de materialidad debe basarse en uno doble:

• el efecto de las cuestiones no financieras sobre la entidad, y
• el efecto de la entidad sobre el entorno.

Por esto, los emisores no deben olvidar centrarse  en la repercusión de la empresa o el grupo en el medioambiente y el cambio climático.

Consideran útil que los emisores expliquen con detalle:

• cómo han determinado dicha materialidad, justificando los criterios aplicados y la metodología empleada;
• cómo se ha tenido en cuenta en este análisis:
  • la identificación de los principales stakeholders, o grupos de interés, de la entidad o grupo,
  • cómo contribuyen a la cadena de valor y en qué punto de ella intervienen, y cuáles son sus necesidades de información,
  • el horizonte temporal contemplado, teniendo en cuenta que la CE considera que debe ser a largo plazo, y
  • la severidad y probabilidad de repercusión de cada aspecto financiero y no financiero.

Cuando los emisores omitan información, deben justificar las razones por las que no la consideran significativa.

La Comisión recomienda una mayor interrelación y coherencia interna entre el modelo de negocio, las políticas y objetivos establecidos en cada ámbito, los resultados obtenidos, los riesgos y los indicadores fijados para su seguimiento y evaluación.

Considera también que debe mejorarse la información sobre el perímetro del EINF, que ha de ser consistente con el de las políticas y los indicadores clave de resultados.

Cuestiones medioambientales

En este apartado, se desprenden los siguientes aspectos de mejora:

1. Cuantificar con precisión los objetivos de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero.
2. Ampliar la información sobre las consecuencias financieras del cambio climático en sus actividades y estrategia. Por ello, el EINF debe incluir las evaluaciones de posibles escenarios.
3. Mejorar la información sobre el ruido, la contaminación lumínica, el uso de energías renovables, los procedimientos de certificación ambiental y las medidas de mejora de la eficiencia del uso de los recursos.

Cuestiones sociales y laborales

La CNMV destaca la falta de homogeneidad en los datos aportados sobre:

• la brecha salarial de los trabajadores, debido en parte a la escasa concreción normativa;
• la desconexión laboral del empleado, en la que destaca la falta de justificación sobre cómo se ha analizado el correspondiente riesgo o sobre si se considera como un asunto no material;
• la clasificación e identificación del número de empleados indicados en los indicadores (KPI). Estos datos deberán estar correlacionados con los utilizados para la gestión interna y con los facilitados en las cuentas anuales y otra información financiera.

Además, se recomienda ampliar la información sobre:

• los resultados de las políticas de flexibilidad horaria, retención y formación de los empleados;
• los riesgos a los que están expuestos los derechos humanos;
• los grupos de interés como los proveedores, subcontratistas o franquiciados.

Lucha contra la corrupción y el soborno

El regulador considera que este área precisa mayor concreción y detalle y estima necesario:

1. Ampliar la información sobre:
   • políticas y procedimientos de diligencia debida, para que no sean meros desgloses sobre referencias normativas;
   • los resultados de dichas políticas, de manera que permitan medir su eficacia, y
   • la justificación de los motivos por los que determinados aspectos no se han considerado materiales.
2. Requerir que los emisores expliquen cómo han modificado sus procedimientos de diligencia y el resto de medidas adoptadas para prevenir que se reproduzca, cuando haya habido algún caso de corrupción o soborno.
3. Concretar con mayor precisión las contingencias y provisiones en las notas de las cuentas anuales.

Información sobre la sociedad

En relación con la información de la propia sociedad, la CNMV recomienda ampliarla sobre los siguientes aspectos:

1. Relaciones con proveedores y cadenas de subcontratación, descrita con datos más precisos.
   • El informe incide en mejorar la información sobre los procedimientos de diligencia debida y sistemas de supervisión y auditorias para verificar que los proveedores y cadenas de subcontratación cumplen con los derechos humanos, con las medidas de seguridad y salud, y medioambientales.
   • Cuando el personal subcontratado sea muy significativo, la Comisión recomienda que se consideren en la determinación de los KPI relacionados con la plantilla, se aporten las explicaciones necesarias, y se midan respecto a la plantilla del emisor.
2. Número y gestión de las reclamaciones de los consumidores y sobre los resultados de sus políticas.
3. Datos fiscales relativos a:
   • los beneficios en cada país, indicando si son antes o después de impuestos, se trata de cifras individuales o consolidadas, se ha realizado algún ajuste en el ejercicio al que corresponden, y si hay otra información necesaria para su comprensión;
   • el impuesto sobre beneficios, para el que la CNMV aclara que se refiere al impuesto vinculado a los beneficios generados como hecho imponible, sin agregar otros conceptos o exacciones de naturaleza y hecho imponible distintos que puedan confundir;  también se indicará el ejercicio al que corresponde, y los principales factores que sirven de ajustes fiscales para determinar las bases imponibles en cada país.

Otras cuestiones

El informe destaca otras cuestiones importantes para los emisores:

1. El EINF debe contener toda la información necesaria sin que quepa justificar omisiones materiales por incluirla después el informe posterior voluntario.
2. Las cuestiones incluidas en el EINF que supongan un riesgo para la entidad deberían unificarse para evitar repeticiones innecesarias y confusión en los lectores.
3. Es importante recordar que la Ley 11/2018 exime de la obligación de elaborar el EINF si la entidad obligada tiene una dominante que publique a su vez su EINF e incluye a la filial o al subgrupo. Esto es independiente de que la dominante se encuentre en otro Estado miembro o fuera de la Unión Europea. Pero:
   • la filial deberá hacer referencia a esta circunstancia en su informe de gestión, incluyendo como contenido complementario la información que no está incluida en el EINF de su matriz, y
   • deberá incoporar dónde puede consultarse el informe de la matriz.
4. Si el EINF se publica como un informe separado, deberá hacerse referencia a ello en el informe de gestión y en el propio EINF.
5. En relación con el informe del verificador, es relevante que, a falta de concreción normativa, el EINF recoja con claridad:
   • los requisitos de competencia profesional;
   • las circunstancias que comprometerían su independencia;
   • el marco de referencia para llevar a cabo la revisión;
   • el alcance o naturaleza de las pruebas realizadas, y
   • el tipo de conclusión que ha de emitir sobre el EINF.

En conclusión, la CNMV admite haber observado una mejora en la calidad del contenido de los EINF, pero indica que las entidades han de seguir en esa línea de mejora aplicando las recomendaciones indicadas.