La CNMV pone a consulta un borrador de guía técnica sobre la liquidez en las instituciones de inversión colectiva

El 9-9-2021, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) puso a consulta pública una guía técnica «sobre la gestión y el control de la liquidez de las instituciones de inversión colectiva» (IIC).

La consulta estará abierta hasta el 15-10-2021.

El borrador de guía contempla qué contenidos deberían incluir los procedimientos de las gestoras de IIC para lograr una adecuada gestión y control del riesgo de liquidez de las IIC que gestionen.  La finalidad es evitar perjuicios y conflictos de intereses entre inversores.

Las gestoras que se aparten de dichos criterios tendrán que justificar su actuación y acreditar que cumplen con sus obligaciones legales.

Con esta guía, el regulador pretende unificar y clarificar los criterios, métodos y prácticas más adecuados para cumplir la normativa en esta cuestión.

Procedimientos que han de concretarse

Detalla los que han de recogerse expresamente:

En el diseño de la IIC y antes de invertir

Respecto a la selección de la frecuencia de liquidez del valor liquidativo:

• los análisis que han de realizar y los límites que han de definir en la fase de diseño de cada IIC, y
• las comprobaciones que han de ejecutarse antes de cualquier inversión.

En el ajuste entre el perfil de activos y pasivos

Recoge los análisis y controles recurrentes necesarios para ajustar el perfil de liquidez de los activos y del pasivo de cada IIC.

El procedimiento incluirá expresamente que la gestión diaria de cada IIC deberá cumplir, con un margen razonable, el principio de venta proporcional de activos líquidos y menos líquidos (o slicing approach).

En este sentido, el borrador incluye pautas detalladas sobre:

• los métodos para determinar las ratios o niveles de liquidez de los instrumentos financieros,
• la estimación de los horizontes temporales de venta,
• los escenarios de reembolsos y otras obligaciones de pago, y
• las pruebas de estrés o de resistencia.

Una de las novedades es que recomienda también que efectuar pruebas de estrés inversas (o reverse stress testing), en las que, partiendo de una situación muy grave de liquidez, se analizan las circunstancias que podrían haberlas originado; por ejemplo, mantener determinadas ponderaciones en activos con reducidos niveles de liquidez, o determinados movimientos de inversores o eventos de mercado excepcionales.

Herramientas para gestionar la liquidez 

Las gestoras de IIC deberán contemplar en sus procedimientos dos tipos de eventualidades:

1. Por una parte, las circunstancias bajo las que serían aplicables las herramientas definidas por la normativa (plazos de preaviso, endeudamiento temporal, suscripciones y reembolsos parciales, side-pockets…) y cómo aseguran también su implementación.
2. Por otra, la utilización de mecanismos antidilutivos —por ejemplo, la valoración de la cartera a precios de compra o de venta (bid o ask), y el ‘precio oscilante’ (swing pricing)— para evitar conflictos de intereses entre partícipes que suscriben o reembolsan y los que permanecen.

Asunción y delegación de funciones

La guía técnica trata también sobre las funciones asumidas por las áreas de la gestora, la involucración del consejo de administración y los análisis adicionales para la delegación de funciones.

Delegación de la actividad de gestión

En caso de delegar esta actividad, la guía obliga a implantar controles que permitan detectar:

• decisiones de inversión que pudieran afectar de manera relevante a los niveles de liquidez definidos para las IIC, y
• posibles situaciones de conflictos de intereses por no cumplir con el principio de venta proporcional de las carteras líquida e ilíquida para atender reembolsos (conocido también como slicing approach) o generar perjuicios a los partícipes.

Delegación del cálculo del valor liquidativo

Si se delega el cálculo del valor liquidativo, la guía indica que:

• se deberá verificar que la efectividad del uso de las herramientas antidilutivas y que la entidad delegada implanta los controles necesarios para analizar la representatividad de las valoraciones aplicadas a los activos;
• se considera necesario realizar análisis globales, en los que, con la información disponible, se detecte si otras IIC o carteras gestionadas por la entidad delegataria mantienen posiciones en los activos que presentan menores niveles de liquidez.

Delegación de la función de riesgos

La unidad encargada de la función de riesgos remitirá la documentación al consejo de administración, al menos cada trimestre. En ella ha de aportar el detalle de los análisis realizados, de los resultados obtenidos y de las conclusiones alcanzadas.

Además, determinará las circunstancias que, por su gravedad o relevancia, se deben trasladar al consejo de manera inmediata, para que las analice y puedan tomar las medidas preventivas necesarias para proteger los intereses de los inversores.

Delegación de la actividad de gestión

Cuando se delegue esta actividad, se deberán implantar, además, controles para detectar:

• decisiones de inversión que pudieran afectar de manera relevante a los niveles de liquidez definidos para cada IIC, y
• posibles situaciones de conflictos de intereses o de perjuicios para los partícipes.