La CNMV publica el proyecto de guía técnica sobre control interno en la gestión de vehículos cerrados

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) publicó, el 29-5-2026, el proyecto de guía técnica sobre el control interno en la gestión de vehículos cerrados.

El texto recoge criterios y buenas prácticas dirigidos a las gestoras de vehículos cerrados, en un contexto de crecimiento de este tipo de vehículos y de aumento de su comercialización entre inversores minoristas.

A continuación, resumimos los aspectos más relevantes.

Ámbito de aplicación

La guía técnica se dirige a:

• todas las sociedades gestoras que gestionen vehículos cerrados, sean de instituciones de inversión colectiva (SGIIC) o de entidades de inversión de tipo cerrado (SGEIC) y sociedades autogestionadas con activos gestionados que superen los siguientes umbrales:
  • 100 millones de euros, incluidos los activos adquiridos mediante recurso al apalancamiento;
  • 500 millones de euros, cuando las entidades de inversión que gestionan no estén apalancadas y no tengan derechos de reembolso que puedan ejercerse durante un período de cinco años después de la fecha de inversión inicial;
• las SGEIC y SGIIC que:
  • comercialicen entidades de capital riesgo (ECR) distintas de las ECR-Pyme a inversores minoristas, o
  • realicen actuaciones transfronterizas.

La guía también recomienda prestar especial atención a los criterios que contiene, a los siguientes tipos de entidades en el desarrollo de su actividad:

• las gestoras de fondos de capital riesgo europeos (FCRE), de fondos de emprendimiento social europeos (FESE) o de fondos de inversión a largo plazo europeos (FILPE), y
• las gestoras de otros vehículos cerrados, aunque no superen los umbrales citados.

Principios básicos

La CNMV considera esencial que las gestoras cuenten con una estructura organizativa y un sistema de control interno adecuados, independientes y proporcionales a su actividad.

Por eso, la guía recoge los siguientes principios básicos:

1. Contar con una estructura organizativa adecuada y funciones de control interno dotadas de autoridad, independencia y recursos suficientes.
2. Definir con claridad líneas de responsabilidad que aseguren la segregación de funciones y la independencia de las unidades de control.
3. Implantar procedimientos eficaces para identificar, gestionar, controlar y comunicar los conflictos de intereses, que aseguren la protección de los vehículos gestionados y el trato equitativo a los inversores.
4. Aplicar el principio de proporcionalidad en el diseño de la estructura organizativa y de los procedimientos de control, atendiendo al tamaño, naturaleza, escala y complejidad de la actividad de la gestora.
5. Adaptar los recursos asignados a las funciones de control, a la integración o externalización de determinadas funciones, y al diseño, alcance y periodicidad de los controles y revisiones.

Estructura organizativa

Responsabilidad del consejo de administración

La CNMV refuerza el papel del consejo de administración como máximo responsable de:

• aprobar las políticas y procedimientos de la gestora,
• supervisar la eficacia del sistema de control interno, y
• tomar las medidas necesarias cuando proceda.

Además, cuando existan potenciales conflictos de intereses en el seno del consejo, los consejeros no afectados deberán implicarse especialmente en la supervisión de las funciones de control.

Funciones de control

La propuesta de guía técnica recoge que las gestoras deben contar con funciones de gestión de riesgos, de cumplimiento normativo y de auditoría interna separadas de las áreas operativas, e insiste en la necesidad de asegurar su independencia.

Además, las funciones de control han de contar con la autoridad, autonomía e independencia necesarias para desempeñar sus cometidos de forma eficaz.

En concreto, la CNMV indica que:

1. La función de auditoría interna:
   • debe ser independiente de las funciones de gestión de riesgos y cumplimiento normativo,
   • debe reportar directamente al consejo de administración o a una comisión independiente,
   • podrá asumirla la función de auditoría del grupo (sin que exista delegación), siempre que se trate de grupos de entidades supervisadas con estructura que asegure su independencia y la ausencia de conflictos de intereses.
2. Las funciones de gestión de riesgos y de cumplimiento normativo:
   • podrán integrarse en una única unidad, siempre que se respete el principio de proporcionalidad y se disponga de personal suficientemente cualificado,
   • deben depender directamente del consejo de administración o de una comisión independiente; también podrán depender de un director general o asimilado que no ejerza funciones que comprometan la independencia de las funciones de control.

La guía desarrolla también las tareas de las tres funciones.

Políticas y procedimientos

El texto recoge que las políticas y procedimientos que regulen la actividad de la gestora tienen que adaptarse a las particularidades y estrategias de inversión de los vehículos gestionados.

En este sentido, la gestora debería disponer, entre otros, de procedimientos sobre:

• administración y contabilidad, que aseguren el registro de operaciones, suscripciones y reembolsos, ingresos y gastos, y el cálculo del valor liquidativo;
• fijación de precios, de manera que los costes soportados por los vehículos sean adecuados, transparentes y coherentes con sus características e intereses;
• valoración de activos, incluyendo la revisión periódica de los modelos de valoración y la validación independiente;
• control interno y gestión de riesgos, para identificar, evaluar, seguir y controlar los riesgos asumidos por la gestora y los vehículos gestionados;
• toma de decisiones de inversión y seguimiento de inversiones, para asegurar la trazabilidad de las decisiones y el cumplimiento de la política de inversión y del perfil de riesgo de los vehículos;
• identificación y gestión de conflictos de intereses;
• transparencia e información a inversores, que asegure que la información facilitada sea completa, veraz y suficiente;
• comunicación externa, con el fin de asegurar la relación e intercambio de información con depositarios, con la CNMV y otras entidades relevantes;
• delegación de funciones, que permitan supervisar y evaluar las actividades delegadas;
• comercialización de los vehículos, incluyendo aspectos relacionados con la gobernanza de productos, la actividad publicitaria, las normas de conducta, el control de agentes, la formación del personal y las actuaciones transfronterizas, y
• cualquier otra materia exigida por la normativa aplicable o que resulte necesaria atendiendo a la naturaleza, volumen y complejidad de la actividad de la gestora y de los vehículos gestionados.

Estas políticas y procedimientos deberán ser revisados y, en su caso, actualizados, periódicamente.

Conflictos de intereses

Políticas y procedimientos

La CNMV dedica un capítulo separado a las políticas y procedimientos de gestión de conflictos de intereses en los que exige que las gestoras:

• identifiquen a todas las personas y entidades susceptibles de generar conflictos de intereses, incluyendo asesores de inversión, entidades del grupo, depositarios, comercializadores, otros vehículos gestionados, socios, administradores, empleados, inversores significativos o promotores;
• detallen todos los conflictos posibles y los procedimientos que deben seguir para gestionarlos, y
• especifiquen cómo se revelarán los conflictos de intereses a los inversores.

En el caso del reglamento interno de conducta, la CNMV indica que las gestoras deberán adaptar su contenido a las particularidades de la gestión de vehículos cerrados y a las estrategias concretas de inversión de estos.

Respecto a los asesores de inversión, considera buena práctica someterles al reglamento interno de conducta o recabar información sobre sus inversiones personales y otros posibles conflictos de intereses (por ejemplo, vinculaciones, prestación de servicios a otras personas, etc.).

Órganos para la gestión de conflictos de intereses

El texto determina que:

• las gestoras deberán designar una comisión independiente, creada en el seno de su consejo o un órgano independiente encargado de identificar, gestionar y controlar los conflictos de intereses, que cuente con un miembro de la alta dirección que asuma la titularidad y la responsabilidad de estas funciones;
• el órgano de seguimiento de conflictos de intereses deberá identificar las operaciones que presentan conflicto y verificar que se realizan en interés exclusivo de los vehículos y sus inversores y a precios de mercado o a valor razonable;
• cuando se prevea la existencia de un comité de supervisión (u órgano equivalente) en los documentos constitutivos de los vehículos, con facultades para decidir acuerdos vinculantes sobre conflictos de intereses, resulta conveniente que cuenten con una representación relevante de los inversores de los vehículos y, si hay miembros conflictuados, abstenerse en la votación.

Tipos de conflictos de intereses y mecanismos para gestionarlos

Entre los posibles conflictos de intereses mencionados en la guía están:

• la separación entre cuenta propia y de terceros;
• las inversiones procedentes de partes conflictuadas;
• las inversiones en otros vehículos gestionados;
• la prestación de servicios o financiación por partes conflictuadas;
• las coinversiones entre vehículos;
• los traspasos de inversiones entre vehículos o partes conflictuadas (conocidas como aplicaciones);
• las entrada de inversores una vez iniciado el periodo de inversión, y
• la percepción de incentivos por partes conflictuadas.

Transparencia de los conflictos de intereses

La guía refuerza las obligaciones de transparencia señalando que:

• la información sobre los conflictos de intereses y a los mecanismos para gestionarlos debería reflejarse en el folleto, los documentos constitutivos, la documentación comercial y la página web de la gestora, y
• las entidades deberán proporcionar información periódica sobre las operaciones en las que se hayan producido conflictos de intereses y sobre su efecto en los activos, pasivos, ingresos y gastos de los vehículos gestionados.

Delegación de funciones de control

El texto contempla la posibilidad de externalizar las funciones de control interno, siempre que el proveedor cuente con la experiencia, capacidad e independencia necesarias. No obstante, la CNMV recuerda que:

• la responsabilidad última sigue recayendo en la gestora, que deberá mantener una supervisión efectiva de las funciones delegadas;
• es necesario preservar la independencia de la auditoría interna, por lo que desaconseja delegarla junto con las funciones de riesgos o de cumplimiento normativo en un mismo proveedor (salvo el caso antes mencionado de delegación en entidades del mismo grupo), y
• la supervisión de los proveedores externos debe recaer en una comisión independiente o en una función con suficiente autonomía, documentarse adecuadamente y someterse periódicamente al conocimiento del consejo de administración.

Plazo

La consulta está abierta a comentarios hasta el 10-7-2026.

Se espera que la guía técnica definitiva se publique durante el cuarto trimestre del año, momento desde el que comenzará a ser aplicable para las entidades.