Este nuevo documento de preguntas y respuestas aclara aspectos relevantes de los regímenes de autorización, de notificación, de prestación de servicios y de funcionamiento durante el período transitorio para las entidades beneficiarias.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado, el 15-12-2025, un documento de criterios interpretativos (en formato de preguntas y respuestas) sobre la aplicación del reglamento MiCA1 para entidades que prestan servicios sobre criptoactivos.
A continuación, exponemos las cuestiones más relevantes y que han suscitado más debate en el primer año de aplicación de este reglamento, agrupadas en:
- requisitos de autorización y notificación,
- servicios de criptoactivos, y
- período transitorio.
Cuestiones sobre requisitos de autorización y notificación
Relación entre el reglamento MiCA y la directiva de pagos
La CNMV recuerda que los proveedores de servicios de criptoactivos (en adelante, PSC) que ofrezcan servicios relacionados con fichas (o tóquenes) de dinero electrónico (EMT, por sus siglas en inglés) que se consideren servicios de pago deberán:
- disponer de la autorización como PSC, y, además,
- optar —como recoge la carta de no actuación2 (no-action letter) de la Autoridad Bancaria Europea (ABE o EBA por sus siglas en inglés) de 10-6-2025— entre:
- obtener autorización para la prestación de servicios de pago ajustada a la directiva PSD 2,3 o
- asociarse con una entidad ya autorizada para esa prestación.
No podrán prestar servicios si no cumplen una de las dos opciones antes del 1-3-2026.
Plan de continuidad en caso de externalización de funciones esenciales
Cuando el PSC descanse en otro PSC para prestar sus servicios, el plan de continuidad debe incluir, al menos:
- actuaciones previas para preseleccionar un PSC sustituto (sin necesidad de identificarlo);
- un plazo razonable para su integración tecnológica de manera ágil y rápida;
- procedimientos para informar al cliente en caso de suspensión temporal del servicio y para gestionar órdenes en curso y las nuevas órdenes.
Cuentas anuales en solicitudes de transformación a PSC
Las entidades que no sean de nueva creación y presenten una solicitud de transformación han de presentar, en el proceso de autorización, las cuentas auditadas cerradas no antes del último día hábil del trimestre anterior a la presentación de la solicitud.
Inicio de actividad tras recibir la autorización como PSC
Para registrarse como PSC en la CNMV y en la ESMA tras recibir la autorización, será necesario:
- completar las actuaciones mercantiles para la transformación o, en su caso, la constitución del PSC, y
- aplicar las medidas comprometidas con la CNMV en el proceso de autorización.
Autorización de las empresas de asesoramiento financiero nacional
Las empresas de asesoramiento financiero nacional (EAFN) no se consideran empresas de servicios de inversión y, por tanto, no pueden obtener la licencia MiCA mediante el trámite de notificación a la CNMV (artículo 60 del reglamento MiCA), sino con el de autorización.
Uso de espacios de coworking como domicilio del PSC
Es admisible el uso de un espacio de cotrabajo (coworking) como sede del PSC siempre que:
- la superficie sea adecuada al personal asignado;
- exista separación efectiva de otras entidades con las que se comparta espacio de trabajo (que deberán, además, identificarse y explicar sus actividades), y
- no obstaculice la función supervisora de la CNMV.
Cuestiones sobre los servicios
Modalidades de devolución de criptoactivos en el servicio de custodia
El reglamento MiCA exige que el PSC sea capaz de devolver los criptoactivos custodiados, sin que sea posible imponer su restitución en dinero fiduciario o en otros criptoactivos diferentes a los custodiados.
No obstante, el PSC puede ofrecer estas alternativas solo como opciones voluntarias para el cliente y adicionales a la de devolución de los criptoactivos custodiados.
Facilitación del ejercicio de derechos asociados a los criptoactivos
El PSC debe facilitar el ejercicio de los derechos asociados a los criptoactivos cuando proceda.
Sin embargo, el reglamento MiCA permite que el PSC no ponga a disposición del cliente el ejercicio de determinados derechos cuando se deba a cambios en la tecnología de registro distribuido y siempre que el cliente haya firmado, antes de esos cambios, un acuerdo en el que renuncie específicamente a esos derechos.
Lo relevante de esta respuesta es que, en línea con la ESMA, la CNMV aclara que no basta con una cláusula genérica incluida en el contrato marco con el cliente, sino que la renuncia o limitación debe pactarse de forma expresa para cada caso concreto y dejar constancia explícita de la aceptación del cliente.
Prestación de servicios no regulados por el reglamento MiCA
Los PSC pueden prestar otras actividades reguladas o no reguladas, siempre que la prestación de servicios MiCA continúe siendo su actividad principal.
Esos otros servicios han de comunicarse en el proceso de autorización o de notificación de sus servicios.
Imposibilidad de contar con agentes
El reglamento MiCA no contempla la existencia de agentes, entendiendo el término como personas o entidades que ofrezcan servicios de criptoactivos en nombre de un PSC.
Por tanto, como adelantó la ESMA, la comercialización de servicios de criptoactivos y la captación de clientes solo pueden realizarlas las entidades autorizadas para prestar tales servicios y no es posible la utilización de agentes.
Sin embargo, PSC puede llegar a acuerdos con otras personas o entidades para promover su actividad siempre que estas se limiten a una actividad meramente publicitaria.
Programas de referidos
Son admisibles los programas de referidos (campañas de recompensas a cliente por la presentación de otros clientes) siempre que su efecto sea muy limitado y no constituyan actividad profesional.
La utilización de referidos no debe suponer la presentación de servicios de comercialización de servicios de criptoactivos ni la captación de clientes de manera profesional por otros sin autorización para ello.
Cuestiones sobre el período transitorio
Finalización en España
Se confirma que el período transitorio finalizará el 1-7-2026 en España.
Prestación transfronteriza durante el período transitorio
Un proveedor de servicios de cambio de moneda virtual por fiduciaria o de custodia de monederos electrónicos inscrito en el registro de Banco de España que se beneficie del período transitorio solo podrá prestar servicios transfronterizos si lo permite el régimen del Estado de destino.
Estos proveedores, cuando estén registrados en otro Estado miembro, solo podrán operar en España durante el período transitorio si la normativa de origen y la española lo permiten, que, en la práctica, exige que estén registrados en el Banco de España.
Subcustodia durante el período transitorio
Un PSC español podrá designar como subcustodio a un proveedor de custodia de monederos electrónicos habilitado para prestar custodia solo durante el período transitorio. No obstante, esa externalización tan solo será válida mientras dure el período transitorio, salvo que el subcustodio obtenga su autorización como PSC para prestar el servicio de custodia y salvaguarda de criptoactivos.
1 Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 31 de mayo de 2023, relativo a los mercados de criptoactivos y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 1093/2010 y (UE) n.º 1095/2010 y las Directivas 2013/36/UE y (UE) 2019/1937.
2 European Banking Authority: «Opinion of the European Banking Authority on the interplay between Directive EU 2015/2366 (PSD2) and Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA) in relation to crypto-asset service providers that transact electronic money tokens», EBA/op/2025/08, 10-6-2025.
3 Directiva (UE) 2015/2366 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de noviembre de 2015, sobre servicios de pago en el mercado interior y por la que se modifican las Directivas 2002/65/CE, 2009/110/CE y 2013/36/UE y el Reglamento (UE) n.º 1093/2010 y se deroga la Directiva 2007/64/CE.
4 Reglamento Delegado (UE) 2025/303 de la Comisión, de 31 de octubre de 2024, por el que se completa el Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación que especifican la información que deben incluir determinadas entidades financieras en la notificación de su intención de prestar servicios de criptoactivos.
5 Reglamento Delegado (UE) 2025/305 de la Comisión, de 31 de octubre de 2024, por el que se completa el Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación que especifican la información que debe incluirse en la solicitud de autorización como proveedor de servicios de criptoactivos.
