La CNMV publica una propuesta de guía técnica sobre mejor ejecución para las SGIIC

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) publicó, el pasado 27-05-2019, una propuesta de guía técnica sobre los procedimientos y criterios que deben seguir las sociedades de gestión de inversión colectiva (SGIIC) para seleccionar los intermediarios y las contrapartes que intervienen en la ejecución de las operaciones de las instituciones de inversión colectiva (IIC) y resto de carteras gestionadas. La finalidad es que el resultado sea el mejor posible, tal como exige la normativa.

Es importante mencionar que la CNMV tiene previsto aplicar los criterios recogidos en esta Guía en sus actividades de supervisión.

Política de selección de intermediarios

La CNMV prevé que las SGIIC deben adoptar y aplicar una política que les permita cumplir con sus obligaciones sobre la mejor ejecución, teniendo en cuenta las características y mercado de cada clase de instrumento e incluyendo las entidades a las que pueden transmitirse las órdenes, diferenciadas, en su caso, por tipo de operativa.

Con el fin de acreditar la efectividad de las políticas, la CNMV indica que las SGIIC deben poder justificar el modo en el que han procedido a evaluar y seleccionar a las entidades designadas, por ejemplo, con matrices de méritos en las que se identifiquen y cuantifiquen factores evaluados, mediante actas de los comités en los que se hayan tomado decisiones sobre intermediarios y mediante soportes que acrediten la negociación de precios en operaciones bilaterales (chat de Bloomberg, subastas electrónicas, correos electrónicos, etc.).

Practicas no adecuadas

La CNMV incluye en su guía prácticas no adecuadas, por tipo de producto, para cumplir con la obligación por parte de las SGIIC de seleccionar los intermediarios y contrapartes que garanticen el mejor resultado posible en la ejecución de las operaciones:

• Seleccionar entidades que aplican comisiones explicitas o implícitas superiores a las del mercado justificándolo por la simplificación de las tareas de administración, control o liquidación de operaciones,
• En el caso de renta variable y derivados negociados, transmitir con carácter general las órdenes a entidades cuya función se limita a canalizarlas a miembros de los citados mercados con un sobrecoste para las IIC y resto de carteras gestionadas. Sin embargo, CNMV acepta esta práctica cuando pueda justificarse (por ejemplo, por la dificultad de acceder a un determinado mercado o por el tipo de operativa) y siempre que los costes soportados por las IIC y resto de carteras gestionadas estén en condiciones de mercado.
• En el caso de renta fija y derivados OTC, dirigir gran parte de las órdenes a una misma entidad cuya función consiste en buscar y seleccionar la contrapartida final de la operación aplicando una comisión explícita o implícita por este servicio a las IIC y el resto de carteras gestionadas. La CNMV considera que, en la ejecución de órdenes sobre este tipo de instrumentos, las SGIIC deben dirigirse a un número suficiente de entidades a fin de ejecutar las operaciones con aquella que ofrezca las mejores condiciones en ese momento (en términos de precio, volumen, etc.).
• Establecer a priori porcentajes de contratación con los intermediarios seleccionados, ya que se entiende que la SGIIC para conseguir la mejor ejecución, deberá valorar en el momento de la transmisión de la orden el tipo de orden, su liquidez, mercado y otros factores.
• Fijar las mismas tarifas con todos los intermediarios seleccionados o para todo tipo de operativa, puesto que sería razonable la aplicación de comisiones diferentes en la ejecución de órdenes de productos ilíquidos frente a las negociadas para órdenes  de productos más líquidos.

Procedimientos de evaluación periódica

La CNMV señala que al menos anualmente se deberá evaluar a los intermediarios y contrapartes utilizados al objeto de confirmar que están ejecutando las operaciones en los términos previstos.

En este sentido, la CNMV detalla los siguientes aspectos que deberán incluir los procedimientos de las SGIIC:

• La calidad de ejecución de las entidades identificadas en su política para corregir, en su caso, las posibles deficiencias (incidencias en la ejecución de operaciones en el período o incidencias en la liquidación, por ejemplo).
• En caso de renta variable y derivados negociados, si las comisiones pactadas o efectivamente aplicadas se ajustan a las condiciones de mercado vigente en el momento de la evaluación.
• En caso de renta fija y derivados OTC, que los intermediarios y contrapartes utilizados eran la mejor alternativa posible en el momento de la ejecución, considerando los costes explícitos e implícitos asociados.
• En el caso de instrumentos como divisas o repos, si los precios pactados, considerando los costes explícitos e implícitos asociados, se ajustaban a las condiciones de mercado vigentes en el momento de la ejecución.

Delegación en terceros de la selección de intermediarios

Por último, se hace mención a la posibilidad de delegación de la selección de los intermediarios y contrapartes por parte de las SGIIC, siempre y cuando cumplan con los requisitos para la delegación de funciones y en ningún caso suponga un mayor coste para las IIC o carteras gestionadas.