La Comisión Europea presenta un paquete para agilizar la integración de los mercados con importantes cambios en fondos de inversión

La Comisión Europea aprobó, el 4-12-2025, un paquete de propuestas normativas sobre integración de los mercados de capitales y de la supervisión, que se enmarcan en la Unión de Ahorros e Inversiones (SIU, por sus siglas en inglés) y buscan:

• reducir la fragmentación de los mercados de capitales,
• mejorar su eficiencia,
• reforzar una arquitectura supervisora más integrada, y
• favorecer la innovación tecnológica.

Dentro de este paquete, la Comisión incluye:

1. una directiva master,¹ en la que nos centramos en esta alerta, que modifica:
   • la Directiva 2009/65/CE,² conocida como UCITS,
   • la Directiva 2011/61/UE,³ conocida como AIFMD,
   • la Directiva 2014/65/UE⁴ más conocida por MiFID II; y
2. un reglamento master,⁵ del que citaremos solo los aspectos relevantes relacionados con la directiva.

A continuación, resumimos las principales modificaciones planteadas.

Procedimientos de autorización

La reforma busca armonizar los procedimientos de autorización de los fondos UCITS (los organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios) y de los fondos de inversión alternativos (FIA), con los siguientes cambios:

1. En los plazos para notificar cambios sustanciales de un UCITS (en concreto, en los relacionados con la gestora o el depositario):
   • La autoridad tendrá 1 mes para decidir si acepta los cambios, si impone condiciones o los rechaza.
   • Podrá ampliarlo 1 mes adicional si lo considera necesario.
2. Encargo a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM o ESMA, en siglas inglesas) de elaboración de normas técnicas. Dentro de los 12 meses siguientes a la entrada en vigor de la directiva, ha de presentar normas técnicas que:
   • unifiquen procedimientos, plazos, formularios y plantillas de la documentación para autorizar un UCITS, y
   • especifiquen qué información deben entregar las gestoras a las autoridades nacionales competentes al solicitar la autorización de un UCITS o un FIA y la definición del formato, plantillas y procedimientos para presentarla.

Concepto de grupo europeo

La directiva master plantea un régimen común para los grupos transfronterizos de gestión de activos con el objetivo de que ganen escala aprovechando sinergias. En concreto:

1. introduce el concepto de grupo europeo de sociedades gestoras, que incluye a sociedades gestoras de UCITS y de FIA, a entidades de crédito y a empresas de servicios de inversión;
2. aclara que las sociedades gestoras de UCITS y FIA podrán aprovechar recursos humanos y técnicos de otras entidades del grupo sin necesidad de proporcionar información sobre delegaciones o subdelegaciones de funciones intragrupo, y
3. expresa que recurrir a otras entidades del mismo grupo no constituye delegación, y solo será obligatorio informar al supervisor de qué entidades del grupo realizan funciones o servicios.

Pasaportes europeos y actividad transfronteriza 

La reforma moderniza el régimen de pasaportes para gestoras y depositarios de UCITS y FIA. Resaltamos los puntos más relevantes:

Pasaporte de las instituciones de inversión colectiva (IIC)

1. Prevé que la ESMA cree una ventanilla única para centralizar todas las notificaciones y bajas de comercialización de IIC en otros Estados miembros.
2. Traslada las normas de comercialización, hoy dispersas, al Reglamento 2019/1156,⁶ con lo que:
   • los gestores podrán indicar desde la solicitud de autorización los Estados miembros en los que desean comercializar, y
   • la autoridad de origen, tras la autorización, remitirá la documentación a la ESMA, y
   • con ello, el fondo podrá operar en esos mercados sin más trámites.

Pasaporte de las gestoras de fondos UCITS

1. Reduce los plazos:
   • para que la autoridad del Estado miembro de origen notifique al Estado miembro de acogida la intención de una sociedad gestora de UCTIS de operar en su territorio: un mes o 15 días, según si opera mediante sucursal o libre prestación de servicios, respectivamente;
   • para que el Estado miembro de acogida supervise a la gestora: un mes; este Estado no podrá imponer requisitos adicionales a los gestores de UCITS que actúen con pasaporte.

Pasaporte europeo de depositarios

• • Crea un pasaporte europeo de depositarios, de manera que los UCITS y los FIA podrán designar un depositario en cualquier Estado miembro.

Régimen premarketing

• • Lo flexibiliza y reduce las cargas administrativas (por ejemplo, suprime la prohibición de precomercialización de fondos con estrategias similares durante 36 meses).

Supervisión de la ESMA

Aunque la competencia para supervisar a las gestoras continua en las autoridades nacionales competentes, la directiva master refuerza el papel supervisor de la ESMA, con medidas como las siguientes:

1. La faculta para identificar y mantener una lista de los mayores grupos de gestión de activos en función de su tamaño y actividad transfronteriza.
2. Prevé revisiones anuales, con las autoridades nacionales, para detectar y corregir prácticas supervisoras divergentes o ineficientes que generen barreras a la actividad transfronteriza.
3. Permitirá que intervenga directamente cuando las normas de la UE no se apliquen adecuadamente o para suspender actividades transfronterizas de gestores o depositarios en determinados casos.

Comunicaciones publicitarias

La propuesta de reglamento citada al principio, modifica el citado Reglamento (UE) 2019/1156 y las directivas UCITS y AIFMD para armonizar el régimen de comunicaciones publicitarias. Destacan los siguientes cambios:

1. Aclara el régimen de comercialización delegada de las IIC. De esta forma:
   • cuando el distribuidor actúa en nombre de la gestora, se considera delegación y la responsabilidad de cumplir con las normas de comunicaciones publicitarias recae en la gestora;
   • cuando el distribuidor actúa por cuenta propia, no hay delegación y es el distribuidor quien asume íntegramente la responsabilidad del cumplimiento de los requisitos.
2. Prohíbe a los Estados miembros imponer requisitos adicionales sobre el contenido y el formato de las comunicaciones publicitarias:
   • Faculta a la Comisión Europea para aprobar actos delegados que las homogeneicen.

Discrecionalidades de los Estados miembros 

La directiva master:

1. elimina las facultades nacionales que permitían interpretar o complementar  las normas básicas de las directivas UCITS y AIFMD (o desviarse de ellas) y que generaban barreras para el desarrollo del Mercado único. Como ejemplos:
   • determina la información que debe contener el informe anual del FIA, sin que tenga que recoger información adicional,
   • fuerza a que los Estados miembros autoricen a las gestoras de UCITS a prestar servicios adicionales y que deje de ser una facultad potestativa;
2. determina que las normas de conducta y prudenciales para gestores de UCITS y de FIA se apliquen de forma uniforme en toda la UE.

Otros 

1. Simplifica las obligaciones de información de los gestores de UCITS o de FIA a iniciativa de otra entidad («white label» o «marca blanca»). Bastará con:
   • notificar a la autoridad de origen en el momento de la autorización y,
   • en su caso, demostrar que han tomado las medidas razonables para identificar, prevenir, gestionar, supervisar o divulgar los conflictos de intereses.
2. Elimina la obligación de elaborar el documento de datos fundamentales (KID, en siglas  inglesas) de UCITS, dado que las gestoras y las sociedades de inversión que gestionan UCITS comercializados a inversores minoristas ya están obligadas a proporcionar a estos ese documento conforme al reglamento PRIIP.⁷ 
3. Ajustan los límites de inversión de los UCITS para:
   • extender el límite del 20 % sobre emisores, actualmente aplicable a UCITS que replican índices, a UCITS gestionados con referencia a un índice reconocido por la ESMA;
   • incrementar del 10 % al 15 % el límite actual sobre valores de deuda emitidos por una sola entidad que inviertan en titulizaciones emitidas conforme al Reglamento (UE) 2017/2402,⁸ reconociendo sus características distintas y salvaguardas regulatorias.

Entrada en vigor y transposición

Este paquete de propuestas normativas debe ser ahora negociado y aprobado por el Parlamento Europeo y el Consejo Europeo, y se prevé que el proceso legislativo se prolongue al menos hasta finales de 2026.

Una vez aprobada, la directiva master prevé que su entrada en vigor sea 20 días desde su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Los Estados miembros deberán trasponerla, como máximo, a los 18 meses desde la fecha de entrada en vigor.