La ESMA publica las directrices sobre las comisiones de éxito en UCITS y AIFMD

La ESMA (siglas inglesas de la Autoridad Europea de  Valores y Mercados) publicó el pasado 3-4-2020 las directrices sobre las comisiones de éxito aplicables tanto a los fondos de inversión sujetos a la normativa UCITS ¹, como a los fondos de inversión alternativos (FIAs) sujetos a la normativa AIFMD.²

Este documento se publica con el objetivo de armonizar las prácticas en la Unión Europea en este ámbito y en particular:

• Asegurar que los modelos de comisiones se diseñan en interés de los fondos de manera que se eviten costes indebidos para los fondos y sus inversores.
• Armonizar las normas de divulgación de las comisiones de éxito.

Las presentes directrices son el resultado de la consulta pública publicada el 16-7-2019 y serán aplicables dos meses después de su publicación en la página web de ESMA en los idiomas oficiales de la Unión Europea.

A continuación, destacamos los ámbitos sobre los que las directrices establecen criterios comunes para promover la convergencia supervisora:

Método de cálculo de la comisión de éxito

Las directrices establecen que el cálculo de la comisión de éxito debe ser verificable y no estar sujeto a posibles manipulaciones. Para ello, los elementos que deben tenerse en cuenta para los cálculos son:

• Indicador de referencia
• Periodo de cristalización
• Periodo de referencia del rendimiento
• Tasa de la comisión
• Metodología de la comisión
• Frecuencia de la cristalización

Coherencia entre el modelo de comisión de éxito y la política de inversión del fondo, su estrategia y objetivos

Las directrices determinan que el gestor debe implementar y mantener procesos que demuestren que el modelo de la comisión de éxito es coherente con la política de inversión del fondo, su estrategia y objetivos y que estos modelos se revisen periódicamente.

Como principio general, si un fondo se gestiona en base a un índice de referencia y emplea un modelo de comisión de éxito basado en un índice de referencia, los índices deben ser iguales.

Frecuencia de la cristalización de la comisión de éxito: debe asegurarse la alineación de intereses y trato justo entre inversores

Hay que definir de forma correcta la frecuencia en la que se materializa y el posterior pago de la comisión de éxito, sin que dicha frecuencia pueda ser superior a la anual, salvo los casos previstos en las directrices.

Dicha fecha, deberá ser la misma para todas las clases de acciones de un fondo que cobra la comisión de éxito.

Asimismo, la ESMA prevé que, en caso de liquidación o fusión de fondos de inversión y/o de reembolso de sus participaciones, el rendimiento deberá remunerarse en las proporciones que correspondan a la fecha de liquidación, cierre o reembolso.

Recuperación del rendimiento negativo (pérdida)

La comisión de éxito sólo debe pagarse en los casos en los que se haya obtenido un resultado positivo durante el periodo de referencia. Por lo que deben recuperarse antes del pago de la comisión de éxito, los rendimientos negativos o pérdida durante el periodo de referencia. Con el objeto de evitar un desajuste de comisiones entre el gestor del fondo y los inversores, la comisión de éxito deberá abonarse aunque el fondo haya superado el período de referencia pero haya obtenido un resultado negativo, siempre y cuando se avise al inversor.

El rendimiento del gestor debe evaluarse y remunerarse en un horizonte temporal, no inferior a un año, coherente con el período de tenencia de los inversores.

En el caso de que el fondo utilice un modelo de comisión de éxito basado en un índice de referencia, cualquier rendimiento del fondo inferior a dicho índice deberá recuperarse antes de pagar cualquier comisión de éxito.

En este caso, el rendimiento del gestor debe evaluarse y remunerarse en un período de referencia no inferior a cinco años.

Divulgación del modelo de comisión de éxito

Las directrices destacan la importancia de que los inversores estén informados de la existencia de la comisión de éxito, de su posible impacto en el retorno de la inversión. El folleto y el KIID deberán recoger toda la información necesaria para entender el modelo y el método de cálculo, incluidos los parámetros de referencia, la fecha de pago y ejemplos concretos de cómo se calcula la comisión de éxito.

En caso de que un fondo permita que se abone una comisión de éxito en situaciones de rendimiento negativo (por ejemplo, el fondo ha superado su índice de referencia pero tiene un rendimiento negativo), se deberá incluir en el KIID una advertencia a los inversores. En este caso, también será necesario incluir en el folleto un ejemplo del cálculo de la comisión.