Obligación de las sociedades de declarar sus titulares reales en la presentación de las cuentas anuales

El 27-3-2018 se publicó en el BOE la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales, que entró en vigor el 28-3-2018.

La principal novedad que introduce la orden es crear un nuevo formulario en el que las sociedades y otras entidades, en el momento de depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil, deben identificar a sus titulares reales.

Asimismo cabe destacar que, en caso de titularidad real indirecta, el formulario requiere incluir el detalle exacto de las sociedades intervinientes en la cadena de control.

A estos efectos, se entiende por titular real el concepto ya incluido en la normativa de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (PBCyFT). Esta novedad resulta de gran transcendencia en el marco de esta normativa, pues permitirá a los sujetos obligados bajo esta normativa acceder a la información pública sobre titularidad real incluida en el depósito de las cuentas individuales.

La orden indica que están sujetas a la obligación de identificar a sus titulares reales todas las personas jurídicas domiciliadas en España que depositan cuentas, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea o de países terceros equivalentes.

Según la orden, mediante la declaración de titularidad real, la sociedad o entidad que deposita sus cuentas individuales da cumplimiento a la Directiva 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015 relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo (generalmente conocida como “Cuarta Directiva”), que obliga a que las sociedades y otras personas jurídicas obtengan, conserven y suministren información adecuada, precisa y actual sobre sus titulares reales.

Asimismo, la orden señala que la declaración de titularidad real debidamente depositada en el Registro Mercantil tendrá la publicidad prevista en la Cuarta Directiva (artículo 30.3).

A la vista de lo anterior, los sujetos obligados bajo la normativa de PBCyFT deben adaptar sus políticas y procedimientos para contemplar el acceso y análisis de la información sobre titularidad real incluida en el depósito de cuentas. No obstante, como señala la Cuarta Directiva, para cumplir sus obligaciones de diligencia debida, los sujetos obligados no deben recurrir exclusivamente a dicha información, sino que deben adoptar un enfoque basado en riesgo.