Principales impactos de la propuesta de normativa de transposición de MiFID II en España

Como adelantamos desde finReg la semana pasada, el viernes 4-8-2017, se publicaron los siguientes documentos:

• el anteproyecto de ley XX/2017 del mercado de valores, y
• el borrador de real decreto de adaptación reglamentaria a la Ley del Mercado de Valores y por el que se modifica parcialmente el Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión y por el que se modifica parcialmente el reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

En adelante, nos referiremos conjuntamente a estos textos como la “propuesta de transposición” o “propuesta de transposición de la MiFID II”.

La propuesta de transposición de MiFID II se encuentra en periodo de consulta pública hasta el próximo 18 de septiembre.

A continuación, destacamos las novedades y cuestiones más relevantes en relación con la transposición de MiFID II en España.

Protección al inversor

Régimen de incentivos y aumento de la calidad del servicio

El artículo 58 del borrador de real decreto recoge los supuestos de mejora en la calidad de los servicios previstos en el artículo 11 de la Directiva Delegada 2017/593, de 7 de abril de 2016,  para permitir el cobro de incentivos, sin introducir ningún supuesto adicional, es decir, sin recoger el denominado como “cuarto supuesto. Además, a diferencia de la citada directiva delegada, parece que se trata de una lista cerrada de supuestos.

En efecto, la propuesta de trasposición local indica que, para que puedan cobrarse incentivos, es necesario que esta percepción se encuentre justificada, entre otros aspectos, por (el resalte es nuestro)

la prestación de alguno de los siguientes servicios adicionales o de nivel superior al cliente en cuestión, proporcional al nivel de los incentivos recibidos:
1. la provisión de asesoramiento no independiente sobre inversión, respecto a una amplia gama de instrumentos financieros adecuados, y el acceso a dichos instrumentos, incluido un número apropiado de instrumentos de terceras partes proveedoras de productos que carezcan de vínculos estrechos con la empresa de inversión;
2. la provisión de asesoramiento no independiente sobre inversión combinado con bien una oferta al cliente para evaluar, al menos anualmente, la continuidad de la idoneidad de los instrumentos financieros en los que haya invertido, o bien otro servicio continuo que probablemente sea de valor para el cliente, como el asesoramiento sobre la asignación óptima propuesta para sus activos; o
3. la provisión de acceso, a un precio competitivo, a una amplia gama de instrumentos financieros que probablemente satisfagan las necesidades del cliente, que incluya un número apropiado de instrumentos de terceras partes proveedoras de productos que carezcan de vínculos estrechos con la empresa de inversión, junto con la provisión de herramientas de valor añadido, como instrumentos de información objetiva que ayuden al cliente en cuestión a adoptar decisiones de inversión o le faculten para el seguimiento, la modelación y el ajuste de la gama de instrumentos financieros en los que haya invertido, o la provisión de informes periódicos del rendimiento y los costes y cargos asociados a los instrumentos financieros.

De aprobarse la propuesta de transposición con este tenor literal, supondrá importantes impactos en la distribución de productos de inversión en España. Las entidades que quieran mantener el cobro de incentivos, parece que deberán evolucionar hacia modelos de asesoramiento no independiente o incluir en su catálogo productos de terceros.

En cuanto a la necesidad de devolver los incentivos percibidos por la prestación de servicios de gestión de carteras y asesoramiento independiente, la propuesta de transposición (artículo 59 del borrador de real decreto) establece expresamente que no se permite la compensación de dichos incentivos con cualesquiera pagos adeudados por el cliente a la entidad (parece que no se permite, por tanto, el “neteo” en asesoramiento independiente y gestión de carteras).

Gobierno de productos

La propuesta de transposición incorpora las obligaciones de fabricantes y distribuidores de instrumentos financieros en los mismos términos que la directiva delegada y las directrices de la  ESMA sobre este asunto. Se incluyen en la norma las cinco categorías a tener en cuenta para la definición del mercado objetivo (target market) en línea con lo que se establece en las citadas directrices:

• tipo de cliente,
• conocimiento y experiencia,
• situación financiera en relación con la capacidad para soportar pérdidas,
• tolerancia al riesgo y compatibilidad del perfil riesgo-beneficio del producto con el mercado objetivo definido, y
• objetivos y necesidades del cliente.

En cuanto a la definición de la estrategia de distribución, se establece que en los supuestos en los que el servicio de inversión propuesto por el fabricante para la distribución sea distinto al asesoramiento, el fabricante deberá indicar el canal o los canales de distribución recomendados.

El texto aclara la posibilidad de que el distribuidor, cuando por el tipo de servicio que vaya a prestar o “por otra razón”, no disponga de la información necesaria para determinar uno o varios aspectos del mercado objetivo, pueda, siempre y cuando tenga en cuenta la estrategia de distribución proporcionada por el fabricante, advertir de que no puede garantizar la compatibilidad del cliente con el producto, lo que supone una flexibilización del criterio apuntado en las Directrices de ESMA al incluir “o por otra razón”.

La disposición transitoria sexta del anteproyecto de ley establece un plazo de adaptación en relación con este ámbito concreto, indicando:

En el caso de los instrumentos financieros fabricados con anterioridad al 3 de enero de 2017, para los que no se haya definido un mercado objetivo de acuerdo con esta ley, las obligaciones en materia de gobernanza de instrumentos financieros (…) para los distribuidores de dichos productos comenzarán a aplicarse a partir de los tres meses siguientes a la entrada en vigor de esta ley.

Se antoja un plazo muy corto para implementar un plan de remediación aunque suponga un periodo adicional a lo establecido en las directrices de la ESMA que indicaban que esta obligación debería cumplirse a partir del 3 de enero.

Listado y clasificación de instrumentos financieros

Tal y como se establece en MiFID II, se replica en la propuesta de transposición la lista de instrumentos financieros incluyendo, entre otros:

• los derivados que puedan liquidarse mediante entrega física, siempre que se negocien en un mercado regulado o en sistema multilateral de negociación un SMN o un SOC, excepto por lo que respecta a los productos energéticos al por mayor; y
• los derechos de emisión consistentes en unidades reconocidas a los efectos de la conformidad con los requisitos de la Ley 1/2005, de 9 de marzo, por la que se regula el régimen del comercio de derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

En cuanto a la clasificación de productos por complejidad, se mantienen las novedades introducidas por MiFID II y, tal y como ya había adelantado la ESMA, se consideran automáticamente complejas todas las IIC no armonizadas, incluso cuando concurran los requisitos del artículo 57 del reglamento delegado de MiFID II (transparencia, liquidez, valoración independiente, etc.).

Ello afectará a muchas de las IIC garantizadas o con objetivo de rentabilidad que habrán de clasificarse como complejas. En consecuencia, la venta de IIC no armonizadas exigirá de un test de conveniencia y no será posible el servicio de intermediación a través de la “sólo ejecución”, forma de distribución hasta ahora muy extendida para esta tipología de productos.

Requerimientos de clasificación, información a clientes y evaluación de conveniencia e idoneidad

Se resumen a continuación estos requerimientos:

1. Clasificación de clientes: la propuesta de transposición no introduce novedades significativas respecto al régimen ya previsto en la normativa española y a lo dispuesto en la normativa europea. No obstante, resultan destacables los siguientes aspectos:
   1. Se introduce la definición de “cliente potencial” como aquella persona que haya tenido un contacto directo con la entidad para la prestación de un servicio de inversión, a iniciativa de cualquiera de las partes.
   2. Tal y como ya se recogía en la Directiva MiFID II, se incluyen a los organismos del sector público y a las entidades locales como clientes minoristas y se actualiza el listado de contrapartes elegibles.
   3. El régimen previsto para la modificación de las clasificaciones de los clientes se regulará conforme a lo previsto en el artículo 71 del reglamento delegado de desarrollo de MiFID II, si bien se mantienen los requisitos respecto al procedimiento que debe seguirse para que los clientes minoristas puedan solicitar el cambio a clientes profesionales.
2. Información a clientes: La propuesta de transposición no modifica el régimen previsto por MiFID II en cuanto a información a clientes, salvo el siguiente aspecto referido a información precontractual: si un contrato de crédito relativo a bienes inmuebles de uso residencial, sujeto a las disposiciones sobre evaluación de la solvencia de los consumidores establecidas en la Ley XX/2017, reguladora de los contratos de crédito inmobiliario, tiene como condición previa de pago, refinanciación o amortización del crédito la prestación al mismo consumidor de un servicio de inversión en relación con obligaciones hipotecarias emitidas expresamente como garantía de la financiación del contrato de crédito y con las mismas condiciones que este, dicho servicio no estará sujeto a las obligaciones previstas en los artículos 251 a 260 ni en el artículo 265 del anteproyecto de la ley (esencialmente las obligaciones de idoneidad y conveniencia, así como la necesidad de que el personal cuente con los conocimientos y la experiencia necesaria para prestar el servicio).
3. Información sobre costes y gastos: La propuesta de transposición se remite a lo previsto en el artículo 50 del reglamento delegado de desarrollo de MiFID II al ser esta una norma de aplicación directa. No obstante:
   • se habilita al Ministro de Economía, Industria y Competitividad para desarrollar las obligaciones de información en materia de costes y gastos asociados y cualquier otro aspecto relevante, incluido el régimen de publicidad de las mismas; y
   • se prevé que dicho Ministerio y, con su habilitación expresa, la CNMV, establezcan los criterios y el formato a utilizar al suministrar la información relativa a costes y gastos.
4. Evaluación de conveniencia e idoneidad: La propuesta de transposición recoge los requerimientos sobre la evaluación de conveniencia e idoneidad en la misma línea que la normativa europea de MiFID II.
   • Si bien el texto final reproduce la normativa actual en cuanto al diferente tratamiento que en términos de conocimientos y experiencia se le debe presuponer a los clientes clasificados como profesionales per se respecto de los clasificados como profesionales “por solicitud”, a la vista de las distintas guías y directrices publicadas por la ESMA sobre conveniencia e idoneidad y gobernanza de productos, anticipamos que la CNMV será más estricta en la supervisión de esta materia.

Asesoramiento independiente y gestión de carteras 

La propuesta de transposición incorpora el nuevo servicio de asesoramiento independiente y sus requisitos, diferenciándolo del servicio de asesoramiento no independiente, sin cambios respecto de las disposiciones contenidas en la normativa europea de laMiFID II.

Igualmente, a los efectos de garantizar la independencia en el servicio de gestión discrecional de carteras, se transponen las novedades referidas a la prohibición de cobro/pago de incentivos.

Registros mínimos y registro de conversaciones telefónicas, comunicaciones electrónicas y conversaciones cara a cara con clientes

Se trata de otro de los asuntos controvertidos de la normativa en el que la propuesta de transposición, en línea con la directiva, establece la obligación de grabar las conversaciones telefónicas y comunicaciones electrónicas relativas a la prestación de servicios que estén relacionados con la recepción, transmisión y ejecución de órdenes de clientes.

Y señala que se deberán también grabar aquellas conversaciones cuya intención sea dar lugar a operaciones realizadas en el marco de una negociación por cuenta propia o en la prestación de servicios que estén relacionados con la recepción, transmisión y ejecución de órdenes de clientes, incluso si esas conversaciones o comunicaciones no dan lugar a la realización de tales operaciones o a la prestación de tales servicios.

Se incluye como aclaración que se deberán grabar, en todo caso, las comunicaciones telefónicas a iniciativa de la entidad que guarden relación con la prestación de servicios que puedan dar lugar a recepción, ejecución y transmisión de órdenes. A tal fin, las entidades deberán tomar todas las medidas razonables para grabar las conversaciones telefónicas y comunicaciones electrónicas pertinentes realizadas, enviadas o recibidas.

En esta línea, el texto habilita a la CNMV a precisar los sistemas, procesos, requisitos técnicos y el alcance de las grabaciones de conversaciones telefónicas y comunicaciones electrónicas con clientes que pudieran derivar en la prestación de servicios de órdenes a clientes.

Por último, en relación con la obligación de informar a los clientes nuevos y actuales de la grabación de llamadas, el texto establece (en línea con MiFID II), que dicha notificación podrá realizarse una sola vez, antes de la prestación de servicios de inversión a clientes nuevos y actuales. Ello permitiría no tener que reproducir la advertencia en todas las conversaciones, siempre y cuando, de acuerdo con la normativa en materia de protección de datos de carácter personal, se advierta con cierta periodicidad a los clientes de la conservación de las grabaciones.

Salvaguarda de instrumentos financieros y fondos de clientes

La propuesta de transposición de MiFID II replica, para este ámbito, las disposiciones recogidas en la Directiva Delegada y mantiene asimismo algunas cuestiones que ya se venían exigiendo en el Real Decreto 217/2008 de empresas que prestan servicios de inversión.

Requisitos de organización interna y competencia de los empleados

Competencia de los empleados

1. Empleados que asesoran y proporcionan información: La propuesta de transposición recoge los requisitos de competencia de los empleados que prestan el servicio de asesoramiento en materia de inversión o que proporcionan información a los clientes o potenciales clientes, y se remite a las directrices publicadas por la ESMA y a la guía técnica de la CNMV en esta materia.
2. Empleados que participan en el proceso de producción y distribución de productos: Se establece, asimismo, en línea con la normativa europea, la necesidad de que las personas que participen en la producción y distribución de instrumentos financieros posean conocimientos técnicos especializados necesarios para comprender las características y los riesgos de los instrumentos financieros que se proponen producir y/o distribuir.

Gobierno corporativo

Se introducen modificaciones en lo que respecta a los requisitos exigidos sobre la idoneidad, gobierno corporativo e información de las empresas de servicios de inversión a los efectos de adaptarlos a las exigencias previstas en la CRD IV (Directiva 2013/36/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de servicios de inversión).

Conflictos de intereses

La propuesta de transposición adecúa la normativa nacional a lo previsto por MiFID II (tanto en el artículo 23 de esta directiva como en los artículos 33, 34 y 35 del reglamento delegado de desarrollo de MiFID II), sin introducir novedades respecto a los textos comunitarios.

Remuneraciones

No se introducen modificaciones sustanciales más allá de recoger en la normativa nacional lo previsto tanto en los artículos 23 y 24 de la MiFID II como en su reglamento delegado de desarrollo.

No obstante, sí cabe destacar que se prevé que la CNMV pueda precisar los criterios a tener en cuenta en la definición de dichas políticas y prácticas respecto de las personas pertinentes que incidan directa o indirectamente en la prestación de servicios de inversión o auxiliares prestados por la empresa de servicios de inversión con la finalidad de evitar conflictos de intereres.

Es importante destacar asimismo que se prohíbe expresamente a las empresas de servicios de inversión que designen agentes y el establecimiento de sistemas de remuneración escalonados vinculados a la venta multinivel (artículo 30 del borrador de Real Decreto).

Mercados

Análisis financiero

El análisis se considera en el anteproyecto de ley como un incentivo, tal y como hace MiFID II.

Por tanto, las entidades que reciban análisis para su actividad de gestión discrecional de carteras o asesoramiento independiente deberán:

• pagar directamente el análisis con cargo a sus recursos propios; o
• pagarlo con cargo a una cuenta de pagos de análisis (RPA, por las siglas en inglés) aparte que esté controlada por la empresa de inversión y que ha de cumplir determinadas condiciones.

Los requisitos exigidos para fondos de inversión en lo que se refiere al pago por los servicios de análisis serán menores en comparación con los exigidos a las empresas de servicios de inversión para el pago del mismo servicio de análisis, ya que no es necesario que establezcan una RPA separada.

Asimismo, la propuesta de modificación de la normativa de IIC que recogen los borradores no exige distinción en los cargos de intermediación y análisis, y se pueden cobrar de forma conjunta ambos servicios o separarse. Sin embargo, se establece que el coste del servicio de análisis no podrá verse influido o condicionado por el volumen de las operaciones de intermediación, lo que a efectos prácticos parece implicar la necesidad de que se identifique por separado el coste del análisis.

Transparencia

El régimen regulador de las obligaciones de transparencia pre y postnegociación para los centros de negociación, tanto para acciones e instrumentos asimilados como para instrumentos distintos de ellos, es el contenido en el reglamento de la MiFIR.

Mejor ejecución y datos de la calidad de las ejecuciones

El anteproyecto de ley recoge los requerimientos relativos a la gestión y ejecución de órdenes de clientes, todos ellos en línea con lo dispuesto en el artículo 27 de MiFID II. Se aplican además directamente las obligaciones previstas en el reglamento delegado sobre este ámbito.

Derivados de materias primas

La propuesta de transposición recoge los requerimientos de la limitación de las posiciones y controles de la gestión de posiciones en derivados sobre materias primas, así como las comunicaciones que se han de realizar en este ámbito en los mismos términos que MiFID II.

Interrupción, limitación, admisión y suspensión de la negociación de instrumentos financieros

Se recogen los mismos requerimientos en estos ámbitos que los contemplados en MiFID II.

Dichos requerimientos son aplicables a los mercados regulados, si bien afectarán de manera directa a las distintos miembros o participantes de los mercados en relación con su negociación diaria.

Servicios de suministro de datos

El borrador de real decreto dedica el título II a los proveedores de servicios de suministro de datos.

Se puntualiza que los prestadores de servicios de suministros de datos autorizados en otro Estado miembro de la Unión Europea podrán prestar dichos servicios en España sin necesidad de autorización previa por parte de la CNMV.

También se establecen los requisitos necesarios para que una entidad obtenga y conserve su autorización para prestar servicios de suministro de datos.

Sincronización de relojes

Se recoge la obligación de los mercados regulados y sus miembros o participantes sobre sincronización de los relojes comerciales que utilicen para registrar la fecha y la hora de cualquier acontecimiento sobre el que se haya de informar, de conformidad con lo previsto en la normativa de desarrollo de MiFID II.

Régimen de infracciones y sanciones

En cuanto al régimen de infracciones y sanciones:

1. Canal de denuncias: Se crea este canal para que cualquier persona pueda informar de posibles infracciones, se incluye el procedimiento y contenido mínimos de las comunicaciones, y se  garantiza en todo caso la confidencialidad.
2. Infracciones muy graves, graves y leves: Se añaden nuevas infracciones por incumplimiento de las obligaciones exigidas en asuntos de gobierno corporativo, las  exigidas para el correcto funcionamiento del mercado primario de valores y la negociación de instrumentos financieros en los centros de negociación, las fijadas de transparencia e integridad del mercado, de las normas de conducta y de la gobernanza de productos.
3. Sanciones: Se elevan los importes máximos de las sanciones aplicables por infracciones muy graves, pasando de un máximo de 600.000 euros a 5.000.000 de euros; si es por incumplimiento de obligaciones financieras y de solvencia, hasta 10.000.000 de euros y, si es por incumplimiento de obligaciones de abuso de mercado, hasta 30.000.000 de euros (si el infractor es persona física las referidas cuantías son menores).
4. Publicidad de las sanciones: Se prevé un registro público de sanciones de la CNMV por infracciones graves y muy graves impuestas en los últimos 5 años, como mínimo.

Asimismo, se endurece el régimen sancionador de las SGIIC y de personas que ejerzan cargos de administración y dirección y se refuerza la publicidad de las sanciones.

1. Infracciones muy graves, graves y leves:
   • Se elevan los importes de las sanciones aplicables a las entidades por infracciones muy graves: pasan de un máximo de 300.000 euros a un mínimo de 5.000.000 de euros o el 10 % del volumen de negocios total anual según las cuentas más recientes.
   • Se elevan también los importes de las sanciones por infracciones graves y leves: el máximo pasa de 150.000 a 5.000.000 de euros en las graves y, en las leves, el máximo pasa de 60.000 a 1.000.000 de euros.
2. Sanciones a personas físicas:
   • Entre las sanciones aplicables a las personas físicas responsables de las infracciones, se aumentan los límites de las sanciones pecuniarias en las mismas cuantías que para las propias entidades.
   • Se incluye una nueva sanción para las personas físicas: la “inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección en la misma o en cualquier otra entidad financiera de la misma naturaleza”.

Otros aspectos destacables

En los textos propuestos, se han incluido (además de actualizaciones de referencias normativas, reorganización de materias y otros aspectos formales) otras novedades que son también relevantes para la industria del mercado de valores y la gestión de instituciones de inversión colectiva.

Entre ellas, destacamos las siguientes:

Cambio de denominación de “EAFI” por “EAF”

Se modifican las siglas referidas a las empresas de asesoramiento financiero, hasta la fecha como “EAFI”, para pasar a ser “EAF”.

Según había manifestado la CNMV en distintos foros, esta denominación daba lugar a confusión toda vez que la “I” final en ocasiones se utilizaba erróneamente como de “i-ndependiente” pese a que desde una perspectiva legal correspondía realmente a la designación de “fi-nanciero”.

Se mantiene la prohibición de que las EAF designen agentes y que sean agentes de otras empresas que presten servicios de inversión.

Modificaciones en las cuentas ómnibus

De una parte, se introduce una nueva figura, la de entidad mediadora:

En la actividad de comercialización podrá intervenir una entidad mediadora entre la sociedad gestora y la entidad comercializadora, entre cuyas funciones se incluya la custodia de participaciones a nombre de la entidad comercializadora y la canalización de la operativa de suscripción y reembolso de participaciones de fondos de inversión. En este caso, las participaciones figurarán en el registro de la sociedad gestora a nombre de la entidad mediadora.

En segundo lugar, y aunque la redacción es poco clara, parece que se propone permitir la aplicación de las cuentas ómnibus a las posiciones preexistentes de los inversores.

Las SGIIC que lo acuerden con sus comercializadores parece que podrían llevar íntegramente el registro mediante una cuenta ómnibus (en sus registros solo figurarían los comercializadores y serían los comercializadores los encargados del registro individualizado de los partícipes y de cumplir las obligaciones con estos).

El traslado a cuentas ómnibus de los partícipes preexistentes requeriría que la SGIIC o el comercializador informen a los partícipes de las consecuencias tributarias del mantenimiento del mismo ISIN en distintos registros simultáneamente.

Nueva información a incluir en el documento de datos fundamentales del inversor (DFI)

Se exige la incorporación de información sobre la política remunerativa en el DFI de las IIC. Así a la regulación del DFI se añade un párrafo que indica:

Adicionalmente entre los datos fundamentales para el inversor figurará una declaración que indique el sitio web en el que se puede consultar los detalles de la política remunerativa actualizada, y que se puede obtener gratuitamente un ejemplar en papel de esta información previa petición. Los detalles de la política remunerativa antes mencionados incluirán, como mínimo, una descripción de la forma en que se calculan la remuneración y los beneficios, la identidad de las personas responsables de hacerlo, y, en su caso, la composición del comité de remuneraciones.

Operaciones societarias

Se incluyen determinadas operaciones societarias para las que no es necesario el procedimiento de autorización previa de la CNMV sino únicamente una comunicación en el plazo de 10 días desde su inscripción en el Registro Mercantil:

• transformación de S. L. en S. A.;
• fusión por absorción de sociedad íntegramente participada y participada en al menos un 90 %;
• fusión por absorción cuando la sociedad absorbente sea una entidad de crédito autorizada por el Banco de España y aquellas otras que se consideren de escasa relevancia (tras consultar previamente a la CNMV por dicha consideración).

Actuación transfronteriza de empresas de servicios de inversión

Se modifica el régimen de autorización para la prestación de servicios por empresas de servicios de inversión de terceros países, entre otros: necesidad de autorización en el país de origen, acuerdos de cooperación entre la CNMV y las autoridades de supervisión competentes, posibilidad de designar a uno o varios responsables de la dirección (antes se requería un mínimo de dos personas), y ciertas obligaciones de información.

Se establece un procedimiento concreto para la actuación transfronteriza de empresas de servicios de inversión españolas en terceros países.

Entrada en vigor

Ambos textos entrarán en vigor al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.

En las disposiciones transitorias octava y novena del anteproyecto de ley, que se transcriben más abajo, se incorpora un “plazo de adaptación”.

La redacción no es del todo clara, si bien parece que el plazo solo se concede respecto a determinadas cuestiones específicas (solicitud de licencias o adaptación de programas de actividades, estatutos o reglamentos internos de conducta):

• Disposición transitoria octava:

Las entidades o personas que, a la fecha de entrada en vigor de esta Ley, vinieran desarrollando la actividad propia de las empresas de servicios de inversión, organismos rectores de un SOC, empresas de servicios de suministro de datos o empresas locales conforme a esta Ley, dispondrán de un plazo de 6 meses desde la entrada en vigor de esta Ley para solicitar y obtener la correspondiente autorización.

– Disposición transitoria novena:

Las empresas de servicios de inversión y los organismos rectores de mercados regulados y SMN deberán adaptar sus estatutos, programas de actividades y reglamentos internos de conducta a lo dispuesto en esta Ley y en su normativa de desarrollo en el plazo de seis meses a partir de la entrada en vigor de esta Ley.

A la vista de la profundidad de la reforma habrá que esperar para ver si en la tramitación parlamentaria el plazo de adaptación se extiende a otras materias.