Un real decreto crea el registro central de titularidades reales

El Gobierno, a iniciativas de los ministerios de Justicia y Asuntos Económicos y Transformación Digital, ha promulgado, el 11-7-2023, el real decreto¹ que crea el registro central de titularidades reales (conocido como RETIR) y aprueba su reglamento de desarrollo.

El real decreto desarrolla las disposiciones adicionales tercera y cuarta de la Ley 10/2010,² para así combatir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

El registro de titularidades reales será central y único y contendrá la información a la que se refieren los artículos 4, 4 bis y 4 ter de la Ley 10/2010.

Las principales cuestiones reguladas en este reglamento son las que exponemos a continuación.

Cuestiones relevantes

Destacamos las siguientes:

• Los registros competentes para recoger los datos sobre titulares reales han de adaptarse para realizar un primer envío al nuevo registro central en el plazo de nueve meses, con todos los datos de que dispongan.
  • Tras ese primer envío, remitirán las actualizaciones, a ser posible con periodicidad diaria.
• Estos registros son:
  • los de fundaciones, asociaciones, cooperativas, sociedades agrarias de transformación y otros que puedan recoger datos de las personas jurídicas o entidades inscritas,
  • la base de datos de titulares reales del Consejo General del Notariado, y
  • los registros mercantiles gestionados por el Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España.
• Hasta que se complete el primer volcado de datos y se aprueben las tasas de acceso y forma de pago, se mantiene el proceso actual de acceso a la información de titulares reales.
• Completado ese volcado, los sujetos obligados y los particulares podrán acudir a cualquiera de los registros donde conste la titularidad real para cumplir sus obligaciones o como labor de control o de investigación.
• El ministerio podrá incorporar al registro datos históricos, a medida que los obtenga.
• Los sujetos obligados podrán acceder a los datos del registro de titularidades reales sin necesidad de firmar un convenio con este.
• Los fideicomisos tipo trust y las entidades o estructuras sin personalidad jurídica han de presentar una primera declaración al registro en el plazo de dos meses desde la entrada en vigor del real decreto.

Reglamento del registro

Registro electrónico, central y único

El nuevo registro recogerá los datos de titularidades reales sobre:

• personas jurídicas españolas;
• entidades o estructuras sin personalidad jurídica contempladas en la Ley 10/2010 con sede de dirección efectiva o principal actividad en España, o administradas o gestionadas por personas físicas o jurídicas residentes o establecidas en España, y
• entidades o estructuras sin personalidad jurídica no recogidas en el punto anterior que pretendan desarrollar relaciones de negocio, realizar operaciones ocasionales o adquirir inmuebles en España.

El registro centralizará todos los datos de los actuales registros de titularidades reales.

Contenido y conservación de las declaraciones al registro

El reglamento regula que:

• el registro informará a las personas cuyos datos personales conserve, en calidad de titularidades reales, por correo electrónico;
• los datos se han de actualizar y mantener durante 10 años desde que cese la condición de titular real; si los datos sobre algún titular real son contradictorios, tendrá preferencia el dato más reciente acreditado.

Asimismo, recoge los datos identificativos que ha de contener la declaración:

• los órganos de gestión de la persona jurídica, o
• los titulares reales de fideicomisos como el trust y otros instrumentos jurídicos análogos.

Autoridades y personas legitimadas para acceder al registro

La norma publicada determina también el acceso al registro, de la siguiente forma:

1. Tendrán acceso gratuito y sin restricción:
   • las autoridades con competencias en la prevención y represión de los delitos de financiación del terrorismo, blanqueo de capitales y sus delitos precedentes,
   • los notarios, y
   • los registradores.
2. Acceso completo al registro, pero pagando las tasas que correspondan:
   • el resto de los sujetos obligados de la Ley 10/2010.
3. Acceso limitado y tras valorarse la existencia de un interés legítimo:
   • el resto de las personas distintas de las anteriores.

Para que les proporcionen los datos registrados, los interesados tendrán que cumplimentar un formulario para identificarse y acreditar la condición en la que solicitan el acceso, y firmarlo electrónicamente, en su propio nombre o en representación de la persona interesada.

Si se solicitan datos de fideicomisos, ha de demostrarse también un interés legítimo que lo justifique

Protección de datos

En tanto que este registro central recoge datos personales, son relevantes las cuestiones sobre la protección de estos.

1. El tratamiento de datos se basa en el cumplimiento de la Ley 10/2010, y en el interés público.
2. Los datos personales incluidos en el registro son los requeridos por la ley citada y su reglamento (nombre y apellidos, documento nacional de identidad o número de identificación de extranjero, nacionalidad, país de residencia, fecha de nacimiento y porcentaje de participación, entre otros).
3. Los datos registrados son públicos y se prohíbe la cesión a terceros, excepto en el caso de autoridades para cumplir sus funciones. La comercialización de los datos solo se permite para la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, y siempre indicando la fuente.
4. El responsable del tratamiento de los datos es el Ministerio de Justicia, por medio de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, ante el que se podrán ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad, no ser sujeto a decisiones automatizadas y, en su caso, supresión de los datos declarados de manera directa al registro.
5. Los responsables del registro central han de implementar medidas de seguridad, en línea con el Esquema Nacional de Seguridad y en función de la categorización del sistema, el análisis de riesgos y la evaluación de impacto en la protección de datos personales.

Otras cuestiones

1. Cuando el conocimiento de los datos pueda exponer al titular real a los riesgos que recoge el reglamento, el interesado podrá pedir motivadamente restringir el acceso a sus datos.
   • El registro lo concederá tras una evaluación detallada de la naturaleza excepcional de las circunstancias.
   • No se podrá denegar ese acceso a las autoridades ni a los sujetos obligados.
2. El Ministerio de Justicia interconectará el registro con la plataforma central europea.

Modificación del reglamento de la Ley 10/2010

La disposición final primera del real decreto modifica el artículo 9.6 del reglamento de la Ley 10/2010.³

Según la nueva redacción de este artículo, para cumplir con la obligación de identificar y comprobar la identidad de la persona titular real, los obligados por la Ley 10/2010 tendrán que acceder a la información del registro de titularidades reales, además de las consultas adicionales que puedan realizar a la base de datos de titularidad real del Consejo General del Notariado o a otros registros que recojan datos de titularidad real.

Entrada en vigor

En general el real decreto entrará en vigor el 19-9-2023.

Además, autoriza al Ministerio de Justicia a establecer las reglas y regulaciones adicionales necesarias para implementar el real decreto, con el fin de adaptarse y responder a cualquier necesidad futura que pueda surgir.