Una nueva directiva de la UE busca fomentar la digitalización en las empresas y reducirles trámites transfronterizos
29-01-2025 — AR/2025/009
La Directiva 2025/25 pretende ampliar la digitalización a los datos y la información de las sociedades europeas y mejorar la eficiencia de ciertos trámites, sobre todo transfronterizos.
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La Directiva (UE) 2025/25,1 promulgada el 10-1-2025:
- busca fomentar la digitalización en las empresas europeas y simplificar los trámites de estas para ciertas actuaciones,
- modifica las directivas 2009/11322 y 2017/1132,3 para que las autoridades y otras partes interesadas accedan a información societaria fiable sin trámites gravosos para las empresas, sobre todo transfronterizos, y
- responde a orientaciones recogidas en comunicaciones de la Comisión Europea.4
Resumimos a continuación los aspectos más relevantes de esta nueva norma.
Principales novedades
Control preventivo en la constitución
Los Estados miembros de la Unión Europea (UE) tendrán que implantar un control preventivo de la escritura de constitución y de los estatutos sociales cuando se constituyan las sociedades mercantiles y antes de inscribirlas en el registro.
Este control consistirá en comprobar que se cumplen los requisitos formales, sustantivos y de contenido aplicables a la escritura de constitución.
Información sobre las sociedades personalistas
La directiva también especifica los datos y la documentación mínima que deben publicar las sociedades personalistas.
Hasta ahora, hay disparidad de criterios en los Estados miembros, que dificulta el acceso transfronterizo a esa información.
Actualización de registros
La norma también:
- encarga a los Estados miembros que velen para que la información de las sociedades mercantiles, además de ser veraz y exacta, esté actualizada, y
- exige a las sociedades mercantiles que comuniquen los cambios en sus documentos e información societarios sin demoras innecesarias.
En resumen, la directiva expone que es esencial que la información societaria que se inscribe en los registros, a la que se accede con la interconexión de registros, sea exacta y fiable, y esté actualizada.
Certificado de sociedad
La directiva introduce también el «certificado de sociedad de la UE» como elemento que demuestre que la sociedad está legalmente constituida y para acceder a sus datos esenciales:
- denominación social,
- forma jurídica,
- domicilio, objeto social y duración,
- fecha y número de inscripción registral, y Estado miembro en el que está registrada,
- EUID, es decir, el código identificativo europeo de la sociedad (de european unique identifier), compuesto por identificadores del país, del registro y de la sociedad,
- dirección de correspondencia (correo electrónico o dirección postal) y sitio web,
- capital social,
- estado de la sociedad (económicamente activa o inactiva, o disuelta, o en procedimiento de insolvencia, etc.),
- representantes de la sociedad y su EUID cuando se trate de personas jurídicas.
Poder de representación digital
La norma incorpora también el «poder de representación digital», válido en toda la UE para poderse autenticar mediante los servicios de confianza referidos en el Reglamento (UE) 910/2014.5
La Comisión definirá un modelo de este poder en todas las lenguas oficiales de la Unión y los Estados podrán exigir que se inscriba en un registro.
Exención de legalización y apostillas
Los siguientes documentos quedarán exentos de legalización y apostilla, cuando se presenten en un registro de otro Estado miembro:
- Las copias y extractos electrónicos proporcionados por los registros, que serán compatibles con la cartera europea de identidad digital definida en el Reglamento (UE) 2024/1183.6
- Los poderes de representación digital previos a transformaciones, fusiones y escisiones.
- Los documentos notariales y administrativos, sus copias certificadas y traducciones juradas, expedidos en formato electrónico y autenticados por medio de los servicios de confianza indicados antes.
Asimismo, la directiva recoge garantías para los registros del país de destino para casos de duda razonable sobre el origen, autenticidad, abusos o fraude con estos documentos.
Sanciones
Los Estados miembros han de recoger sanciones efectivas, proporcionadas y disuasorias, para los incumplimientos de las obligaciones de publicidad previstas.
Trasposición y fechas de aplicación
La directiva entra en vigor a los 20 días de promulgarse, es decir, el 30-1-2025.
Los Estados miembros deben trasponer esta directiva antes del 31-7-2027 y aplicarla antes del 31-7-2028, salvo las disposiciones sobre tasas por los documentos e información de las sociedades de capital y de los grupos de sociedades, que han de aplicarse desde el 1-8-2029.
5 Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, relativo a la identificación electrónica y los servicios de confianza para las transacciones electrónicas en el mercado interior y por el que se deroga la Directiva 1999/93/CE.
6 Reglamento (UE) 2024/1183 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de abril de 2024, por el que se modifica el Reglamento (UE) n.° 910/2014 en lo que respecta al establecimiento del marco europeo de identidad digital.