El negocio inmobiliario ante las novedades en la prevención del blanqueo de capitales

El sector inmobiliario español se ha considerado tradicionalmente una actividad vulnerable al blanqueo de capitales según diversos estudios —incluido el análisis nacional de riesgos de 2020, actualizado en 2024—. Según este análisis, eso se debe, en parte, al inmediato uso y apariencia de legalidad que pueden darse a fondos de origen ilícito en este sector y, también, a las características propias de los activos inmobiliarios: son perdurables, rentables, revalorizables y necesarios.

A ello hay que sumar que, en los últimos tiempos, la inversión extranjera en este sector tiene gran protagonismo, pues una parte relevante de las operaciones la originan compradores no residentes y con capital canalizado a través de sociedades y vehículos de inversión. Este flujo extranjero de capital, en situación de escasez de oferta y de fuerte incremento de los precios, ha elevado el riesgo de blanqueo, sobre todo ante las dificultades para conocer el perfil y las circunstancias del comprador y el origen de los fondos destinados a las operaciones.

En este caldo de cultivo, el sector inmobiliario se prepara para un giro normativo de gran calado. La aprobación del Reglamento (UE) 2024/1624, que se aplicará desde julio de 2027, supone la llegada de un régimen común en todos los países de la Unión Europea, que afectará de lleno a promotores, agentes e intermediarios que intervengan en operaciones de compraventa de inmuebles.

Aunque España cuenta, desde hace años, con un robusto marco normativo en este ámbito, el nuevo régimen eleva sustancialmente el estándar para los operadores. Dos de las obligaciones que experimentarán cambios más profundos —y más sensibles para el negocio inmobiliario— son la diligencia debida sobre los intervinientes en las transacciones y la identificación de sus titulares reales, a las que hay que sumar un elemento nuevo: la transformación del modelo de control interno de las entidades, que ya no gravitará sobre las figuras nacionales conocidas.

Por este motivo, como recalcan las autoridades, para definir la función de prevención del blanqueo y asentarla sobre una base sólida, los sujetos obligados deben elaborar y mantener actualizado un análisis de autoevaluación que identifique convenientemente sus riesgos en esta materia, los valore adecuadamente y ayude a implantar los controles pertinentes en las áreas donde las amenazas son mayores. Este análisis, además, debe estar alimentado con datos reales de la actividad desplegada, de tal manera que no se limite a ser un ejercicio teórico de análisis, sino que sea eminentemente práctico.

Asimismo, los obligados por la normativa deben reforzar su enfoque basado en riesgo, dedicando mayores esfuerzos y recursos a los clientes y operaciones que representan mayor riesgo con tareas como: obtener una trazabilidad sólida del origen de fondos y el patrimonio del comprador, especialmente en operaciones con poca financiación, realizar un análisis profundo sobre todos los intervinientes, identificar de forma adecuada a los titulares reales, y –muy importante– verificar a todos los intervinientes en las listas de sanciones financieras y con las noticias adversas.

Además, la nueva normativa y sus desarrollos colocan la identificación del titular real en el centro del sistema preventivo, con criterios específicos para considerar una estructura como compleja. De estas exigencias resultará un trato mucho más estricto hacia estructuras empresariales con múltiples niveles de propiedad o transfronterizas.

El nuevo texto regulador obliga a que todas las entidades sujetas a la normativa —incluyendo las que operan en el sector inmobiliario— designen, en primer lugar, a un miembro del órgano de administración como responsable de la prevención del blanqueo y de la financiación del terrorismo. Este responsable tendrá que procurar que las entidades dispongan de los medios humanos y materiales para cumplir con esta regulación. El reglamento citado incorpora, además, una segunda figura obligatoria: un responsable del cumplimiento normativo de la prevención de estos delitos, también con unas funciones específicas definidas.

La aparición de estas dos figuras crea una estructura de cumplimiento más jerarquizada y con responsabilidades diferenciadas. En la práctica, esta dualidad desplaza el modelo español tradicional: el órgano de control interno (OCI) pasará previsiblemente a un rol complementario (en caso de que se mantenga) y la figura del representante ante el Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias (SEPBLAC) quedará prácticamente superada por la figura del responsable del cumplimiento normativo.

Para el sector inmobiliario, las consecuencias de estos cambios serán notables. La obligación de contar con un miembro del órgano de administración específicamente asignado a estas funciones introduce un grado de profesionalización y de responsabilidad personal que obligará a muchas empresas a revisar su estructura interna. Asimismo, la designación del responsable implicará ajustes operativos, procedimientos formales de supervisión y un refuerzo del seguimiento y del control permanentes.

Los cambios, por otra parte, no acaban aquí, pues las personas obligadas por la norma también estarán obligadas a evaluar la integridad de los empleados que desarrollen tareas relacionadas con el cumplimiento.

El nuevo paquete de la Unión Europea no es una reforma incremental sobre la regulación actual para el sector inmobiliario: es un cambio estructural: si cabe, la diligencia debida se refuerza y la titularidad real se vuelve más relevante; la trazabilidad y la transparencia serán aún mayores; la profesionalización requerirá mayor atención a estos aspectos. Y, además, la propia estructura de control interno evolucionará hacia un modelo europeo estándar regido por el nuevo reglamento, en el que las figuras tradicionales españolas se integrarán en ese modelo común.