El nuevo riesgo regulatorio ya no solo está en el producto, está también en la pantalla

Durante años, la atención del cumplimiento normativo de los servicios de inversión ha estado en el propio servicio, es decir, en su estructuración, en la documentación precontractual, en clasificar del cliente… La pregunta que organizaba el trabajo de las unidades de cumplimiento se centraba, sobre todo, si el producto era adecuado para el inversor al que se dirigía. Esa pregunta sigue siendo válida, pero ha dejado de ser suficiente.

Lo que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) lleva meses construyendo es el argumento de que ya no basta con que el cliente firme. El supervisor siempre ha mirado más al cómo que al qué: cómo se vende, qué información recibe el cliente, en qué orden y con qué énfasis. Lo que añade ahora es que ese escrutinio se extiende al entorno digital: qué muestra la pantalla, qué prioriza, qué estímulos rodean la decisión.

Del papel al clic

La transición del cliente minorista hacia los canales digitales ha transformado la forma en que se distribuyen los productos de inversión: se migraron los productos, se digitalizaron los procesos de contratación, se construyeron aplicaciones con mejor experiencia de usuario.

El problema de fondo es que el entorno digital no es neutral. Los usuarios actúan con mayor impulsividad, prestan menos atención y son más sensibles a señales de urgencia, validación social y recompensa inmediata. La propia CNMV lo documenta en su guía sobre persuasión digital. publicada en abril: el “precio por goteo” (drip pricing), la influencia de cómo se presenta la información (framing sesgado), los mensajes artificiales de escasez de tiempo o de fondos, o los elementos que convierten una decisión de inversión en algo parecido a un juego. Estas técnicas no son ilegales por definición, pero, cuando se usan para inducir al inversor a decisiones más rápidas, más arriesgadas o más frecuentes de las que tomaría sin esos estímulos, entran en conflicto directo con los deberes de conducta correcta.

La atención de la CNMV

La guía de abril de la CNMV estaba anunciada en su Plan de Actividades 2025, que incluyó expresamente la elaboración de un documento sobre prácticas de captación digital (digital engagement practices) como objetivo prioritario del ejercicio. El documento funciona como un mapa de riesgos que los equipos de cumplimiento deberían estar contrastando en sus plataformas.

El propio informe anual que la CNMV acaba de publicar es un reflejo del contexto supervisor que hemos descrito: 71 multas en 2025 por 19,4 millones de euros (el 57,6 % más que el año anterior), 844 requerimientos a empresas que prestan servicios de inversión, y 914 a gestoras y vehículos de inversión. Y mención explícita a que se reforzó la supervisión sobre la información proporcionada a clientes en determinados canales y se evaluó el uso de inteligencia artificial en servicios de inversión.

Esto no significa que la intensidad supervisora esté cambiando, sino que se está ampliando el objeto de la supervisión. El sector financiero aprende a usar nuevas herramientas, y la CNMV aprende con el propio sector.

Dónde empieza el cumplimiento

El diseño de un canal digital involucra a muchos equipos:  los de producto, tecnología, marketing, experiencia de usuario o negocio. Cada uno con incentivos muy legítimos, como conversión, retención, rentabilidad, eficiencia… El error es creer que valga con que la unidad de cumplimiento llegue al final de la cadena, revise los textos legales, valide las advertencias, y salga de la sala.

Lo que la nueva aproximación supervisora exige es que el equipo de cumplimiento participe en el diseño desde el origen. Tiene que preguntarse de forma imparcial si las notificaciones están empujando al usuario a operar más de lo que su perfil aconseja, o si el diseño lleva al inversor a tomar decisiones que no tomaría más tranquilo y menos estimulado.

En definitiva, la pregunta que la CNMV plantea, formulada de forma directa, es esta: si se eliminaran los elementos de persuasión de la plataforma, ¿el inversor tomaría la misma decisión, con el mismo producto, al mismo ritmo y con el mismo nivel de riesgo? Si la respuesta es no, hay que poder explicar por qué ese diseño es compatible con las normas de conducta y tenerlo documentado antes de que llegue el requerimiento.

Una preocupación en toda la UE

La Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM o ESMA en siglas inglesas) lleva años construyendo el mismo argumento. Su documento de debate (discussion paper) de diciembre de 2023 sobre digitalización y el marco MiFID ya planteaba que las entidades debían definir políticas internas específicas sobre el uso de prácticas de interacción digital, con la exigencia de que esas técnicas no pudieran favorecer, de forma intencionada, productos más rentables para la entidad a costa del cliente. En marzo de 2026, las conclusiones de su consulta sobre el retail investor journey (“viaje del inversor minorista”) certificaron que los inversores minoristas reciben información que es demasiado larga, demasiado compleja y no está diseñada para entornos móviles. La ESMA ha anunciado que revisará los requisitos de idoneidad con herramientas digitales y usará pruebas con consumidores para validar mejoras en los procesos de contratación.

A eso se suma la Estrategia de Inversión Minorista (Retail Investment Strategy, o RIS), acordada en diciembre de 2025 y que se espera que quede aprobada este año, que refuerza la atención de los reguladores en el valor real del servicio para inversor minorista.

Anticiparse, no reaccionar

En finReg360, vemos que la experiencia con el sector apunta a tres prioridades concretas.

Primera, revisar los canales existentes con los criterios que la CNMV ha publicado. Qué técnicas se usan, con qué propósito, y si ese propósito aguanta una conversación con el supervisor. Se trata de poder justificar cada elemento de diseño desde una lógica que no sea puramente comercial.

Segunda, involucrar las unidades de cumplimiento en el proceso de diseño, antes del lanzamiento y no solo en la auditoría posterior.

Tercera, documentar las decisiones de diseño y su evaluación normativa. Porque, si llega un expediente, la carencia de esa documentación no es un detalle menor, es un factor agravante.

La cuestión es si las entidades están listas para lo que viene. Los deberes de conducta derivados de la normativa MiFID se han venido aplicando con independencia del canal. Lo que ha cambiado es que el regulador ahora tiene los instrumentos conceptuales y el enfoque supervisor para hacerlos exigibles en entornos digitales de forma efectiva. La distancia entre la norma y su aplicación práctica se está cerrando. Y los datos del último informe anual de la CNMV indican que se está cerrando rápido.