El Registro Central de Titularidades Reales empieza a funcionar con expectación

El pasado 19 de junio finalizó el plazo para que los registros españoles que hasta ahora recogían los datos sobre la titularidad real de sociedades y entidades hicieran un primer envío de estos al Registro Central de Titularidades Reales. Los trámites para operar con este nuevo registro están disponibles en la web del Ministerio de Justicia, aunque su fase de puesta en marcha aún no ha concluido. Casi un año después de su creación, es un buen momento para recapitular alguna de las implicaciones que tiene el registro central.

---

La finalidad de conocer quiénes son esos titulares reales es detectar si son personas sujetas a sanciones financieras internacionales o “personas con responsabilidad pública”

---

Este registro tiene su génesis en la Directiva (UE) 2015/849, conocida como “Cuarta Directiva” de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, que obligó a crear en cada Estado miembro un registro centralizado que recoja información precisa y actualizada sobre la titularidad real.

El detonante de esta decisión fue el caso de la sucursal en Estonia de uno de los principales bancos daneses, que canalizó entre los años 2007 y 2015 operaciones ilícitas por importe de 150.000 millones de euros –uno de los mayores casos de blanqueo de la historia–, originado por no haber identificado correctamente a los titulares reales de sus clientes.

Una de las medidas fundamentales para prevenir estos delitos es averiguar quiénes son las personas físicas que están detrás de las sociedades y otras entidades que operan en el tráfico económico. Esas personas se conocen en el argot como “titulares reales” (en inglés, ultimate beneficial owners) y se pueden definir, en general, como aquellas que en último término poseen o controlan más del 25 % del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, o que ejercen su control por otros medios.

La finalidad de conocer quiénes son esos titulares reales es detectar si son personas sujetas a sanciones financieras internacionales —que han crecido muchísimo debido a los conflictos bélicos desatados— o bien “personas con responsabilidad pública”, esto es, personas que tienen o han tenido cargos públicos, y que podrían estar ocultando su identidad tras una estructura jurídica para realizar operaciones ilegales.

Para que las autoridades, las entidades financieras y el resto de sujetos obligados por la normativa de prevención del blanqueo puedan identificar estas personas con más efectividad, en septiembre de 2023 se creó en España el Registro Central de Titularidades Reales, que pretende recoger y facilitar la información sobre titularidad real de personas jurídicas creadas en España y de entidades o estructuras sin personalidad jurídica con sede de dirección efectiva o principal actividad en España, o que estén administradas o gestionadas por personas residentes o establecidas en España.

Desde que se empezó a definir este registro, le ha acompañado la polémica sobre quién puede acceder a su información, dado que es jugosa para muchos. La llamada Quinta Directiva (Directiva (UE) 2018/843) modificó este punto de la Cuarta y, en 2022, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea declaró que la información sobre la titularidad real no debe estar en todos los casos a disposición del público en general.

Aun así, la lista de organismos y de personas que pueden acceder a este registro resulta amplia: además de las autoridades competentes, pueden hacerlo notarios, registradores, entidades financieras y resto de sujetos obligados bajo la normativa de prevención del blanqueo, y también cualquier persona u organización que pueda demostrar un interés legítimo en su conocimiento (aunque en este último caso, la información disponible es más limitada, y, por ejemplo, no alcanza al porcentaje accionarial o de control de la entidad).

Sobre esta cuestión del interés legítimo, el Real Decreto 609/2023, que crea el registro, lo presume acreditado cuando se trata de medios de comunicación o de organizaciones de la sociedad civil que tengan relación con la prevención y la lucha contra estos delitos.

Otras organizaciones y personas interesadas distintas de las anteriores (por poner un ejemplo, detectives) pueden acudir al registro para cumplir sus obligaciones o como labor de control o de investigación, aunque deben demostrar un interés legítimo, y cualquier decisión del registro denegando el acceso puede ser recurrida en alzada.

Por otra parte, un titular real puede solicitar que se restrinja el acceso a su información por quienes apelen a su interés legítimo para conocerla, y el registro tendrá que decidir si el conocimiento de la información del titular real puede exponerle a alguno de los riesgos que señala la norma.

El Registro Central de Titularidades Reales es relevante también para las entidades financieras y otros sujetos obligados, pues deben necesariamente consultarlo —y pagar las tasas correspondientes, aún no conocidas— para identificar y comprobar la identidad de los titulares reales de las entidades que vayan a ser sus clientes.

Ya no basta, pues, para esas dos acciones con recabar la “declaración responsable” del futuro cliente prevista en la norma. Pero no terminan aquí los cambios: sujetos y entidades no pueden basarse únicamente en la información del registro, sino que deben ampliar las comprobaciones, salvo que el cliente o la relación de negocio puedan beneficiarse de la aplicación de medidas simplificadas de diligencia debida, y siempre que la información obtenida sea razonablemente satisfactoria y no ofrezca motivos de sospecha.

En fin, el nuevo registro se encuentra en medio de las organizaciones que tienen interés en difundir esta información y que no pueden acceder a estos registros (ya implantados en otros Estados) por titular real —y hacerlo solo por el nombre o la identificación de la entidad participada hace muy difícil conocer las participaciones de una persona física—, los propios titulares reales —que estarán interesados en que su condición de tal no se conozca, aunque no tengan nada que ocultar—, y las entidades financieras y otros sujetos obligados que, a pesar de todo, no podrán limitarse a consultar el registro central para conocer los titulares reales registrados de sus clientes, sino que tendrán que practicar con ellos otras actuaciones. Veremos.