Implicación a largo plazo de los accionistas

2020 — 2021

¿En qué normas se concreta esta iniciativa?

Esta iniciativa nace de una directiva comunitaria, la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE (conocida como SRD I) en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas.

La directiva del 2017 se desarrolla en el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión, de 3 de septiembre de 2018, por el que se establecen requisitos mínimos de ejecución de las disposiciones de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo a la identificación de los accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas.

La directiva aún está pendiente de transponerse al ordenamiento jurídico español. En mayo de 2019 se publicó el anteproyecto de ley por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, para adaptarlas a esta directiva.

El anteproyecto, además de transponer la directiva, regula figuras novedosas en el derecho español como las acciones de lealtad, elimina la obligación de información trimestral de las sociedades cotizadas y también la posibilidad de que sean consejeros las personas jurídicas.

¿Cuáles son las fechas clave?

La directiva debería haber sido incorporada al ordenamiento jurídico español en junio de 2019. Se espera que se apruebe la transposición en España durante el primer semestre de 2020.

El reglamento de ejecución de la directiva prevé como fecha de aplicación el 3 de septiembre de 2020 (aplicación directa al ser un reglamento).

¿A qué entidades financieras afecta?

Afecta a:

  • emisores, sociedades cotizadas,
  • bancos e intermediarios,
  • sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva (SGIIC) tanto de fondos armonizados (sujetos a la directiva UCITS) como de fondos alternativos (sujetos a la AIFMD),
  • aseguradoras y reaseguradoras,
  • asesores de voto o proxy advisors, y
  • empresas de servicios de inversión que presten servicios de gestión de carteras (para lo que se modificará el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores para equipararlas a estos efectos a las SGIIC).

¿Cuáles son los principales efectos?

El objetivo de la normativa es fomentar la participación a más largo plazo de los accionistas que inviertan en sociedades cotizadas, contribuyendo a mejorar su rendimiento financiero y no financiero (incluyendo también factores medioambientales, sociales y de gobernanza (ESG, por sus siglas en inglés).

La directiva establece nuevas obligaciones para todos los participantes en los mercados:

  1. Para los emisores:
    1. se exige una mayor transparencia en:
      • remuneración a administradores,
      • operaciones vinculadas (publicándolas en su web), y
      • ejercicio del derecho del voto,
    2. se regula el derecho a la identificación de sus accionistas con el fin de comunicarse directamente con ellos y facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la sociedad.
  2. A los intermediarios se les imponen obligaciones de:
    1. identificación de accionistas,
    2. información de juntas,
    3. transmisión de voto, y
    4. transparencia en costes y servicios.
  3. Para los inversores institucionales y gestores de activos (SGIIC, aseguradoras, empresas de servicios de inversión que gestionan carteras y demás), se exige que:
    1. cuenten con una política de voto e implicación,
    2. publiquen anualmente su comportamiento en relación con el ejercicio del derecho de voto en las sociedades en las que invierten, el sentido de su voto y, en su caso, el recurso a los asesores de voto,
    3. gestionen los conflictos de intereses e informen sobre esas medidas, como cuestión especialmente importante en el caso de los inversores institucionales, e
    4. incluyan el principio de «cumplir o explicar» en la publicación anual sobre cómo han aplicado la política de implicación.
  4. Finalmente, para proxy advisors, se regula:
    1. su código de conducta, y
    2. la transparencia en su metodología y comunicación.

Para seguir la evolución de esta iniciativa, puede consultar el apartado de documentos vinculados.

Si desea más información, no dude en contactar con finReg360 por cualquiera de las vías disponibles (ver pie de página).