El Securities and Markets Stakeholders Group responde las consultas de la ESMA sobre internalizador sistemático y transparencia 

El Securities and Markets Stakeholders Group (SMSG) es un órgano encargado de proporcionar recomendaciones técnicas a la ESMA (Autoridad Europea de Valores y Mercados, por sus siglas en inglés).

El 23-4-2020, ha respondido a las dos consultas planteadas por la ESMA :

• el 3-2-2020, sobre el régimen de transparencia de internalizadores sistemáticos bajo el MiFIR, y
• el 4-2-2020, sobre el régimen de transparencia para instrumentos de renta variable, el mecanismo de limitación de volumen (DVC, por sus siglas en inglés) y la obligación de negociación de acciones en centros de negociación.

A continuación, se resumen las respuestas publicadas por el SMSG.

Respuestas sobre el régimen de internalizador sistemático respecto a instrumentos de non-equity

El SMSG estructura su respuesta en dos bloques:

• el primero contiene comentarios generales sobre los requerimientos del régimen de internalizador sistemático (IS), especialmente en relación con los bonos y,
• un segundo, con las respuestas a las preguntas específicas contenidas en la consulta publicada por la ESMA.

Comentarios generales

1. Respecto a las obligaciones de transparencia prenegociación, el SMSG entiende que, para el mercado de bonos, estas obligaciones no han aumentado la transparencia ni aportado valor añadido a los participantes del mercado. Responde con las siguientes consideraciones:
   1. Estima que el coste que supone a los participantes cumplir con estas obligaciones no está proporcionado con el valor que aportan los datos. Por eso, cree que se debería realizar una revisión fundamental de este punto.
   2. Coincide con la recomendación de la ESMA de simplificar el régimen de IS para instrumentos líquidos, eliminando los artículos 18.6 y 18.7 del MiFIR. De este modo, los IS solo tendrían que ejecutar la operación al precio publicado con el cliente que lo ha solicitado y decidir si lo ejecutan con el resto de clientes, caso por caso.
   3. Cree que la ESMA debe considerar la supresión el artículo 18.5, que recoge la obligación de los IS de dar la cotización que se haya publicado previamente a sus restantes clientes, en las condiciones fijadas en una política comercial, y la prohibición de que se nieguen a establecer relaciones con clientes por razones comerciales, como, por ejemplo, su situación financiera.
2. En cuanto a las obligaciones de transparencia posnegociación, el SMSG considera que la información que se publica por esta obligación proporciona más valor que los datos de prenegociación. Por ello, recomienda que la ESMA:
   • mejore la integridad, la completitud y la disponibilidad de estos datos, y
   • facilite el desarrollo de los proveedores de información consolidada (CTP, por sus siglas en inglés).

Comentarios específicos 

1. Sobre la necesidad de aclarar el concepto de cotización en firme, el SMSG considera que no es necesario aclararlo.
2. Respecto a si el régimen de transparencia prenegociación crea desventajas competitivas entre IS y centros de negociación, entiende que el artículo 18 del MiFIR impone obligaciones adicionales a los IS que, además de hacer públicas las cotizaciones en firme, deben ejecutar las operaciones.
   • Esto último crea complejidad adicional y supone una desventaja entre ambos. Por ello, recomienda que el régimen de transparencia se centre únicamente en el elemento de la transparencia y propone eliminar la segunda parte de la obligación (esto es, la de ejecutar la operación).
3. En cuanto a los factores que determinan la decisión de los clientes de operar por el centro de negociación o de forma bilateral con el IS, aclara que los IS no funcionan como una simple alternativa a los centros de negociación con respecto a los bonos, sino que ofrecen un servicio a medida basado en las necesidades de sus clientes y la experiencia en la gestión del riesgo y sus coberturas.
   • En este contexto, el cliente puede negociar de formar bilateral con el IS si va a negociar un volumen significativo, si la operación es compleja o si se compone de varias operaciones, para asegurar una ejecución óptima.
4. Respecto a una de las propuesta de la ESMA sobre el régimen de transparencia prenegociación para instrumentos íliquidos, que supondría eliminar el punto 2 del artículo 18 del MiFIR, y, con ello, las exenciones previstas para estos instrumentos, el SMSG no cree que sea necesario realizar cambios al sistema de exenciones, pues este se utiliza y entiende por los participantes del mercado.
5. En lo relativo a la influencia que el umbral del volumen específico para el instrumento financiero  (por sus siglas en inglés, SSTI) tiene en el cumplimiento de las obligaciones de transparencia prenegociación, el SMSG está de acuerdo con la ESMA en que no son necesarios cambios normativos.

Respuestas sobre el régimen de transparencia de instrumentos de renta variable, el DVC y la obligación de negociación de acciones

El SMSG aclara que su respuesta solo incluye opiniones comunes, mientras que los miembros del grupo (a través de sus respectivas organizaciones) harán llegar sus respuestas sobre los aspectos en los no estén de acuerdo.

A continuación, se resumen los aspectos más relevantes de la respuesta del SMSG a la consulta respecto a los siguientes ámbitos:

Régimen de transparencia de instrumentos de renta variable

El SMSG está de acuerdo con la propuesta de la ESMA de mantener las exenciones aplicables a los centros de negociación para órdenes de elevado tamaño en comparación con el tamaño normal del mercado (por sus siglas en inglés, LIS) y las órdenes que mantiene el mecanismo de gestión de órdenes del centro de negociación a la espera de su publicación.

Sin embargo, los miembros del SMSG tienen diferentes visiones en relación con la propuesta de eliminar el resto de exenciones para acciones previstas en los apartados 1.a) y 1.b) del artículo 4 del MIFIR.

Mecanismo de limitación del volumen (DVC)

El SMSG está a favor de simplificar este mecanismo y, en caso de mantenerlo, definir un techo común para toda la Unión con un cálculo único mensual.

Régimen de transparencia posnegociación

El SMSG está de acuerdo con la propuesta de la ESMA, que cree que sería beneficioso revisar los umbrales para la publicación diferida de operaciones sobre fondos cotizados (ETF, por sus siglas en inglés), lo que requeriría un cambio en la normativa de nivel 2.

La propuesta de la ESMA supondría aumentar el umbral de tamaño mínimo de 10 millones de euros a 20 millones de euros para poder acogerse al diferimiento de 60 minutos.

Obligación de negociar acciones en centros de negociación

Sobre la obligación de negociar acciones en centros de negociación del articulo 23 del MiFIR, el SMSG considera que debería reducirse el alcance y no incluir las acciones de terceros países.

Aumento de los volúmenes en las subastas de cierre

El grupo entiende que el aumento del volumen se debe al interés de los participantes en acceder a la mayor liquidez posible.

También apunta al aumento de las estrategias de inversión pasivas como otra de las razones por las que hay mayor concentración de órdenes en las subastas de cierre.

El SMSG recomienda que la ESMA no ejecute ninguna acción en este momento y que continúe analizando este problema.

Calidad y consistencia del reporting y fragging

El grupo técnico considera que es necesario aumentar los niveles de transparencia para los participantes de mercado y para lograrlo:

• recomienda extender a todos los centros de ejecución bajo la jurisdicción de la ESMA el uso del denominado protocolo Market Model Typology —la iniciativa del sector para crear un protocolo estándar para los datos posnegociación de todas las clases de instrumentos financieros— para asegurar que el flagging de las operaciones se realiza de forma apropiada;
• entiende que los inversores accederían de mejor manera a la información pre y posnegociación publicada por los agentes de publicación autorizados (APA) si existiera una lista de los APA en la página web de la ESMA y de las ANC, y
• cree que debería disponerse de un estándar de sus publicaciones, por ejemplo, en cuanto a opciones de búsqueda.