La CNMV aprueba el «Código de buenas prácticas de inversores» para impulsar la implicación a largo plazo
24-02-2023 — AR/2023/018
El código se dirige a inversores institucionales y gestores de activos, y su finalidad es promover una mayor implicación de los accionistas en la vida de las sociedades en las que invierten.
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La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado, el 22-2-2023, el «Código de buenas prácticas de inversores»,1 al que acompaña un documento de «instrucciones para solicitar la adhesión», disponible en su web.
La versión definitiva de este código no presenta cambios relevantes respecto a la que la CNMV puso a consulta del 24-6 al 16-9-2022 (ver la alerta relacionada al margen).
A continuación, se resumen los aspectos más relevantes del código y las modificaciones respecto al borrador puesto a consulta.
Modelo de adhesión y período transitorio
El supervisor configura este código de buenas prácticas bajo el modelo de «aplicar y explicar», es decir, las entidades que se adhieran voluntariamente a él deberán aplicar todos sus principios y explicar, en un informe anual, cómo los han aplicado conforme al criterio de proporcionalidad.
Sin embargo, dada la novedad del código, la CNMV concede un período transitorio de tres años, a contar desde la aprobación del código, durante el cual las entidades adheridas podrán aplicar el criterio de «cumplir o explicar». Esto implica que, antes de febrero de 2026, podrán señalar los principios que vayan a seguir y explicar los motivos de aquellos otros que no (salvo el principio de gestionar los conflictos de intereses, que ha de cumplirse en todo caso).
Las entidades que decidan acogerse a este período transitorio deberán:
- mostrar su compromiso público de aplicar todos los principios al cabo de los tres años con la publicación de un plan y un calendario concreto de adaptación, y
- explicar el grado de avance anual en cada uno de esos tres ejercicios.
Ámbito de aplicación
El código se orienta a entidades con sede en España, aunque contempla, por su carácter voluntario, la adhesión por inversores o gestores con sede fuera de España.
En particular, se dirige a «inversores institucionales», «gestores de activos» y «proveedores de servicios»:
Inversores institucionales
El código incluye entre los «inversores institucionales» a las siguientes entidades:
- compañías de seguros y reaseguros de vida;
- fondos de pensiones de empleo (la adhesión y la aplicación de los principios la realizarán sus comisiones de control o sus entidades gestoras);
- además, dado su carácter voluntario, podrán sumarse:
- compañías de seguros y reaseguros de no vida;
- sociedades holding o de carteras u otras similares, y
- grupos familiares o inversores privados que ostenten influencia significativa sobre las sociedades.
Cuando los inversores formen parte de un grupo, el cumplimiento de los principios podría hacerse efectivo con políticas, estrategias e informes del grupo, siempre que:
- exista unidad de decisión en la gestión de las inversiones;
- cada sociedad desempeñe las mismas o similares funciones;
- no existan impedimentos legales, y
- no concurran conflictos de intereses permanentes graves que lo hagan inviable.
Gestores de activos
En el caso de los gestores, el código incluye:
- sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva (SGIIC);
- sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado (SGEIC);
- sociedades de inversión autogestionadas;
- empresas de servicios de inversión y entidades de crédito que presten el servicio de gestión discrecional e individualizada de carteras, y
- gestoras de fondos de pensiones si así lo deciden.
Proveedores de servicios
En este bloque, la CNMV ha considerado razonable incluir solo a los asesores de voto con sede o establecimiento en España.
Estos deben aplicar su juicio profesional para determinar los principios que les incumben y en qué grado, e indicar los que no se hayan visto afectados por su actuación en el ejercicio.
No obstante, serán los inversores o gestores quienes definan mecanismos que aseguren que los servicios prestados por estos proveedores de servicios contribuyen positivamente a la estrategia empresarial y a la implicación y voto del inversor o gestor.
Voluntariedad y proporcionalidad
Aunque la adhesión al código es voluntaria, la CNMV:
- no prevé la adhesión parcial, excluidos determinados activos, fondos u otros vehículos de inversión;
- determina que la entidad ha de adherirse con una perspectiva global, valorando cómo aplicar en sustancia cada principio y atendiendo a su espíritu y finalidad;
- indica, además, que los principios han de aplicarse con respeto y sujeción a la normativa general o sectorial que resulte pertinente en cada situación, incluida la relacionada con la confidencialidad de la información cuando esta pueda perjudicar a la situación financiera, posición competitiva o creación de valor del inversor o gestor, o de las sociedades en las que invierta.
Por otro lado, la proporcionalidad en la aplicación de los principios supone considerar:
- el tamaño, naturaleza y complejidad de la entidad,
- su estrategia empresarial y
- la naturaleza y magnitud de sus inversiones.
Principios
A continuación describimos un resumen de los 7 principios en los que se basa el código y las principales novedades respecto del borrador de texto a consulta.
Estrategia a largo plazo
Este primer principio resalta el deber de orientar las actividades de las entidades adheridas a maximizar la rentabilidad a largo plazo de los inversores e integrar los factores ambientales, sociales y de gobernanza, y sus riesgos asociados.
El texto final incluye, respecto a la versión consultada, la consideración como buena práctica de que los inversores y gestores tengan una estructura interna de gobierno corporativo dinámica, que se actualice de forma ágil ante cambios de relevancia.
Asimismo, la CNMV considera deseable que el informe anual sobre la aplicación de las políticas de implicación y voto explique la revisión realizada y los cambios introducidos en sus estructuras de gobierno y organizativas, así como las mejoras que no se hayan podido completar.
Conocimiento y seguimiento de las empresas
Los inversores y gestores deben conocer las sociedades en las que invierten y seguir su estrategia y evolución.
El código incluye la necesidad de que el seguimiento de las entidades en las que se invierte se realice sin sesgos y con independencia de los intereses del grupo al que pudiesen pertenecer.
Asimismo, extiende estas características a los procesos de seguimiento que los inversores han de desarrollar sobre los gestores a quienes hubiesen encomendado la dirección.
Desarrollo y publicidad de la política de implicación
Los inversores y gestores también publicarán en su página web una política de implicación.
La CNMV indica que, cuando la política de voto exista de forma separada, deberá cumplir con las recomendaciones relacionadas con el desarrollo y publicidad de la política de implicación.
Ejercicio del derecho de voto
Deben ejercitarse activamente los derechos como accionistas, en particular el derecho a voto.
En la versión final, la CNMV recoge la necesidad de analizar las propuestas que no se hubieran incluido previamente en el orden del día, tras asegurarse de que las razones aducidas para ese hecho son plenamente compatibles con las políticas de implicación de la entidad y los principios incluidos en el código.
Transparencia de las actuaciones de implicación y voto, y de sus resultados
Cada año debe publicarse un informe que recoja:
- cómo se han aplicado las políticas de implicación y voto, y
- una explicación de cómo han contribuido a conseguir sus estrategias empresariales y a los objetivos del resto de principios del código.
El texto final amplía la aplicación de este principio a las situaciones en las que se haya delegado parte de las actividades de seguimiento, implicación o voto. Por eso, las entidades deberán explicar:
- qué pasos y actuaciones han seguido para asegurar que el proveedor del servicio ha actuado conforme a lo estipulado contractualmente y
- en qué medida han contribuido positivamente a la consecución de la estrategia y objetivos por parte de tales inversores o gestores.
Además, destaca la relevancia que tendrá la explicación de cómo las prácticas de implicación varían en función del fondo, vehículo de inversión o tipología de activo de que se trate.
Política de gestión de conflictos de intereses
Los inversores y gestores deben contar con políticas de gestión de conflictos de intereses para buscar siempre el interés de clientes y beneficiarios.
No se han incluido modificaciones significativas en este principio.
Política retributiva
La política retributiva determinará qué parte de la remuneración variable de consejeros y altos cargos estará vinculada al cumplimiento de sus objetivos estratégicos, y estará orientada a lograr los objetivos a largo plazo.
El texto definitivo aclara que la información proporcionada en el este ámbito de las retribuciones no alcanza al detalle de las remuneraciones individuales devengadas por cada persona.
Instrucciones para solicitar la adhesión al código de buenas prácticas
La CNMV ha publicado, aparte, un documento con las instrucciones para adherirse al código.
Para ello, los inversores, gestores y asesores de voto habrán de remitir a la CNMV:
- un escrito con los datos identificativos de la entidad, que se publicará en la web de la CNMV, y
- un escrito confidencial con la identidad de la persona o personas de contacto de la entidad para asuntos relacionados con la adhesión y seguimiento del código.