La CNMV pone a consulta el código de buenas prácticas sobre la  implicación a largo plazo de los accionistas

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) puso a consulta, el 24-6-2022, el  «Código de buenas prácticas para inversores institucionales, gestores de activos y asesores de voto en relación con sus deberes respecto de los activos asignados o los servicios prestados».

Su objetivo, según se recoge en el texto, es fijar una serie de principios de actuación relacionados con la implicación con las sociedades cotizadas, buscando la orientación al largo plazo de estas entidades.

El período para enviar comentarios finaliza el 16-9-2022.

A continuación se resumen las novedades más relevantes:

Contexto normativo

En 2017, el Parlamento Europeo y el Consejo modificaron la normativa de derechos de los accionistas para incluir obligaciones de implicación a largo plazo con las compañías en las que invierten. La directiva resultante se traspuso al ordenamiento jurídico español en 2021.

Entre las nuevas obligaciones de inversores institucionales y gestores de activos, destacan:

• elaborar una política de implicación y publicarla en el sitio web, e
• informar anualmente sobre cómo se ha aplicado la política y las actuaciones concretas desarrolladas.

Como parte de esta nueva normativa, la CNMV planteó elaborar un código de buenas prácticas al que las entidades pudiera adherirse y así lo recogió en su plan de actividades de los años 2021 y 2022. Además, tiene previsto que pueda revisarse para ajustarlo a la evolución regulatoria.

Por último, este código se suma a otros códigos de buenas prácticas relacionados con la implicación a largo plazo, que han aparecido en diversos países, conocidos como stewardship codes, en terminología inglesa.

Ámbito de aplicación

Inversores institucionales y gestores de activos

El código se dirige a inversores institucionales y a gestores de activos con sede en España, aunque pueden adherirse voluntariamente también entidades extranjeras. Por estos conceptos, entiende lo siguiente:

1. La expresión inversor institucional comprende las compañías de seguros y reaseguros de vida y los fondos de pensiones de empleo. No obstante, podrán también sumarse las siguientes entidades (si así lo consideran):
   • compañías de seguros y reaseguros de no vida;
   • sociedades holding o de cartera u otras similares;
   • grupos familiares o inversores privados que ostenten una influencia significativa sobre las sociedades.
2. La expresión gestores de activos incluye:
   • sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y de instituciones de inversión colectiva de tipo cerrado,
   • sociedades de inversión y empresas de servicios de inversión o entidades de créditos que presten los servicios de gestión discrecional e individualizada de carteras;
   • también podrán adherirse las sociedades gestoras de fondos de pensiones, si así lo deciden.

Proveedores de servicios

El alcance del código se limita a los asesores de voto con sede o establecimiento en España.

No obstante, dado que el rango de funciones que los asesores pueden desarrollar muy amplio, deberán aplicar su juicio profesional para determinar qué principios les afectan y en qué grado.

Voluntariedad y proporcionalidad

Voluntariedad

La adhesión al código es voluntaria. Los inversores, gestores y asesores de voto que lo deseen podrán manifestar su adhesión al código mediante escrito dirigido a la CNMV. Esta los incluirá en un listado de entidades adheridas que publicará en su página web.

La adhesión conllevará el deber de publicar en la página web de la entidad:

• las políticas de implicación y voto;
• los informes anuales sobre la aplicación de estas políticas, y
• la información sobre cómo integran los riesgos de sostenibilidad.

Proporcionalidad

Por otro lado, los principios podrán aplicarse de forma proporcional atendiendo a su tamaño, naturaleza y complejidad, a su estrategia empresarial y a la naturaleza y magnitud de sus inversiones.

Sin perjuicio de esto, se determina un periodo transitorio durante el que las entidades podrán aplicar el principio de «cumplir o explicar» los principios del código.

Este periodo transitorio no podrá exceder de tres años e implicará que las entidades definan un calendario o plan de adaptación hasta la aplicación íntegra de todos los principios.

Sin perjuicio de lo dicho para el periodo transitorio facultativo, el código adopta el principio de “aplicar y explicar” en lugar del de «cumplir o explicar».

Principios

El código recoge siete principios para maximizar el valor económico a largo plazo de los fondos aportados o gestionados.

Estrategia a largo plazo

Resalta el deber de orientar su actividad a la maximización de la rentabilidad a largo plazo de sus inversiones y el de integrar los factores ambientales, sociales y de gobernanza, y sus riesgos asociados.

Para ello se recomienda que:

• se desarrollen políticas, procedimientos y estrategias dirigidas a crear valor y a promover la rentabilidad a largo plazo del negocio de la sociedad;
• se cuente con códigos de conducta y con estructuras de gobierno corporativo adecuadas para fomentar la creación de valor a largo plazo;
• los inversores con influencia significativa o que hayan designado consejeros dominicales expliquen en qué medida sus estrategias y decisiones de inversión tienen en cuenta el interés social y los propios de los grupos de interés.

Conocimiento y seguimiento de las empresas

Los inversores y gestores deben seguir y conocer las sociedades en la que invierten y disponer de medios y recursos suficientes para esta labor de seguimiento.

En particular, deben conocer:

• aspectos financieros como la estrategia, objetivos y planes de negocio, estructura de capital, etc., y
• aspectos relacionados con los factores y riesgos de sostenibilidad.

Además, deben estar preparados para identificar situaciones que puedan implicar pérdidas significativas o exposición a riesgos elevados.

Desarrollo y publicidad de la política de implicación

Los inversores y gestores también deben publicar en su web, y mantener actualizada, su política de implicación. Esta política deberá ser clara, precisa y completa, de forma que contenga criterios y objetivos medibles y refleje un enfoque de conjunto sobre el total de la inversión.

La CNMV recomienda que las políticas de implicación prevean los siguientes aspectos:

1. Que los inversores y gestores puedan dialogar con los directivos de las sociedades en las que invierten.
2. El análisis de cómo la implicación y diálogo con las entidades podría llegar a influir en el sentido del voto.
3. Los supuestos en los que sería recomendable mantener diálogos con otros accionistas o grupos de interés.
4. Las situaciones en las que sea recomendable escalar la naturaleza de sus actuaciones frente a las sociedades en las que invierten.
5. La naturaleza y el alcance del servicio recibido de las agencias de rating ASG (siglas de ambientales, sociales y de gobernanza), en su caso.
6. Los mecanismos de identificación y gestión de conflictos de intereses.

Ejercicio del derecho de voto

Deben ejercitarse activamente los derechos como accionistas, en particular el derecho a voto.

Esto deberá hacerse de forma responsable y respetando el interés de la sociedad (o de sus clientes, en el caso de los asesores de voto).

El código recomienda para ello que las entidades definan de forma clara cuál es su política de voto y que se publique en su web.

Transparencia de las actuaciones de implicación y voto y de los resultados obtenidos

Anualmente debe publicarse un informe que recoja cómo se han aplicado las políticas de implicación y voto y una explicación de cómo han contribuido a la consecución de sus estrategias empresariales, y a los objetivos del resto de principios del código.

El grado de detalle de dicho informe dependerá de la relevancia de las actuaciones desarrolladas.

Política de gestión de conflictos de intereses

Esta política de gestión de los conflictos de intereses de inversores y gestores estará enfocada a buscar el interés de clientes y beneficiarios.

Para ello, las políticas deben ser eficaces y disponer de un sistema de gobernanza que les permita identificar los conflictos que pueden surgir en las actividades de implicación.

Además, se preverán los mecanismos para gestionar, mitigar o prevenir dichos conflictos, asegurando la independencia.

Gobierno corporativo interno y política retributiva

Las estructuras y prácticas internas de gobierno han de revisarse y actualizarse, de forma que resulten consistentes con los principios anteriores. Su fin es que los inversores y gestores puedan actuar en el mejor interés de sus clientes y beneficiarios.

La política retributiva determinará qué parte de la remuneración variable de consejeros ejecutivos y altos directivos está vinculada al cumplimiento de sus objetivos estratégicos, y estará orientada a lograr los objetivos a largo plazo de inversores y gestores.