La CNMV aprueba la nueva guía técnica sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado, el 1-7-2024, la nueva «Guía Técnica 1/2024 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público»,¹ que actualiza la versión de 2017.

La guía va dirigida, como recoge su título, a las «entidades de interés público»² que están obligadas a contar con una comisión de auditoría y recoge los criterios recomendados para ejercer sus funciones.

Según recoge, en esta actualización, incorpora las disposiciones de la Directiva (UE) 2022/2464,³ sobre la información de sostenibilidad⁴ por las empresas (conocida por las siglas inglesas CSRD), aunque aún no se ha traspuesto al Derecho español.

A continuación, resumimos las cuestiones que se mantienen y las modificaciones más relevantes del nuevo texto respecto al anterior:

Principios básicos

La guía mantiene estos principios, en particular:

• Escepticismo: fomentar una actitud crítica y cuestionar los datos y procesos de evaluación presentados por los directivos.
• Diálogo constructivo: promover un ambiente de diálogo que permita la libre expresión de opiniones entre los miembros de la comisión.
• Comunicación continua: implantar canales de comunicación bidireccionales efectivos con la dirección, auditoría interna, auditores de cuentas y verificadores de información sobre sostenibilidad (figura esta que. como novedad, incluye la guía).
• Intervención de expertos: contar con asesoramiento externo especializado para apoyar el análisis y las decisiones de la comisión de auditoría en casos complejos.
  • Como novedad,  el consejo de administración debería de contar, a propuesta de la comisión de auditoría, de mecanismos para facilitar que la comisión disponga de recursos para contratar asesoría externa, con un presupuesto anual para ello.

Desempeño de las funciones de la comisión de auditoría

Conocimientos y experiencia de los miembros

La guía mantiene las recomendaciones de 2017 en este aspecto e incorpora las siguientes:

• Formación y experiencia en sostenibilidad: que los miembros cuenten, en su conjunto, con formación y experiencia adecuadas sobre sostenibilidad:
  • experiencia previa en elaborar, auditar, revisar, analizar o evaluar información sobre sostenibilidad con un cierto nivel de complejidad, o
  • experiencia en supervisar a una o más personas involucradas en estas tareas.
• Entendimiento en tecnologías de la información: que la comisión tenga experiencia o un entendimiento adecuado de las tecnologías de la información, para:
  • evaluar los riesgos de ciberseguridad, o
  • supervisar los sistemas informáticos para el control y gestión de los riesgos.

Funcionamiento

Las novedades que incorpora en este punto se refieren a la sostenibilidad también y se refieren a que el reglamento de la comisión de auditoría incorpore los siguientes elementos:

• responsabilidades y funciones asignadas a este órgano sobre sostenibilidad, y
• reglas de interacción, entre otros, con el verificador de la información de sostenibilidad.

Supervisión de la información financiera y no financiera

La guía conserva las recomendaciones de 2017 sobre las obligaciones de supervisión de las comisiones de auditoría, y añade como nuevas:

• Información sobre sostenibilidad: que se incluye dentro del concepto de información no financiera, aunque con definición propia en las recomendaciones, y
• Canales de denuncias: para que tengan en cuenta la información que provenga de estos canales, con referencia a la Ley 2/2023.⁵

Supervisión de los riesgos financieros y no financieros

Como novedad, la guía recomienda que la comisión de auditoría supervise la gestión y control de los riesgos de sostenibilidad.

Si existieran comisiones de sostenibilidad, recomienda asimismo la coordinación entre ambas comisiones (por ejemplo, con la pertenencia común de algún miembro o con reuniones conjuntas en cada ejercicio).

Supervisión de la auditoría interna

Mantiene la guía las recomendaciones de 2017 sobre la evaluación y supervisión de la  auditoría interna.

Destaca, como novedad, la sugerencia de que entidades grandes o que tengan valores admitidos a negociación en mercados regulados de la Unión Europea valoren y promuevan que la función de auditoría interna se someta periódicamente a evaluaciones de terceros independientes.

Proceso de selección y propuesta de nombramiento

En este punto, la guía presenta la novedad de que la comisión asuma la responsabilidad de seleccionar al verificador de la información sobre sostenibilidad, con los mismos criterios y principios que ya contenía la versión de 2017, y que se consulte o involucre a la comisión de sostenibilidad en esta selección, si existe.

Como novedad, recoge la importancia de que la comisión discuta con el auditor y el verificador la idoneidad de los criterios y parámetros usados en sus inspecciones.

Supervisión de las operaciones con partes vinculadas

La guía añade un punto para la supervisión de las operaciones vinculadas, si la comisión tiene atribuida esa función, sobre la que recomienda:

• que recabe y analice toda la información y documentación para informar al consejo de administración de todas las operaciones vinculadas sujetas a aprobación;
• que se asegure de que el anuncio de operaciones vinculadas comunicado a la CNMV  contenga la información exigida por la normativa, si se trata de sociedades cotizadas;
• que defina mecanismos de control sobre la aprobación de operaciones vinculadas que el consejo le delegue para comprobar que se cumplen las condiciones para esa delegación;
• que la comisión de auditoría proponga al consejo de administración el procedimiento interno de información y control periódico de operaciones vinculadas;
• que, junto con auditoría interna, la comisión revise periódicamente la relación de operaciones en régimen de delegación realizadas en el período.

Evaluación y seguimiento

En este punto, la guía mantiene las recomendaciones de la anterior versión de 2017, sin novedades relevantes.

Información a otros órganos de la entidad y a sus accionistas

Tampoco hay novedades relevantes en este punto.