La CNMV publica la guía técnica sobre control interno en la gestión de vehículos cerrados

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) publicó, el 30-9-2026, la guía técnica 1/2026 sobre el control interno en la gestión de vehículos cerrados, después de la consulta pública del proyecto en mayo este año.

Esta guía técnica recoge:

• un conjunto de criterios y de buenas prácticas sobre la estructura organizativa de las sociedades gestoras de vehículos cerrados,
• un listado de los manuales de procedimientos y políticas que se les aplica, y
• las indicaciones de cómo deben ejercerse las funciones de control interno y la gestión de conflictos de intereses.

La versión final publicada mantiene, con carácter general, el contenido del proyecto que analizamos en la alerta vinculada al margen, pero incorpora algunas modificaciones relevantes que resumimos a continuación.

Ámbito de aplicación: tratamiento específico para las SGIIC

La versión definitiva de la guía:

1. aclara que las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva (SGIIC) solo tendrían que aplicar el apartado de la guía sobre la gestión de conflictos de intereses, dado que ya están sujetas a la Circular 6/2009 de la CNMV sobre control interno;
   • no obstante, han de adaptar sus manuales y procedimientos de control interno a las particularidades de los vehículos cerrados que gestionen, teniendo en cuenta los principios, criterios y recomendaciones recogidos en esta guía, y
2. recomienda a las gestoras de fondos de capital riesgo europeo (FCRE), de fondos de emprendimiento social europeo (FESE) y de fondos de inversión a largo plazo europeo (FILPE) y a las demás entidades que queden fuera del ámbito de aplicación de la guía que tengan en cuenta sus directrices, especialmente sobre conflictos de intereses.

Principio de proporcionalidad

La CNMV amplía los ejemplos de ámbitos en los que puede aplicarse el principio de proporcionalidad, e incluye expresamente:

• la creación de comisiones, comités u otros órganos por el consejo de administración;
• la externalización de las funciones de control;
• el alcance y periodicidad de los controles y de los informes al consejo de administración.

Además, incorpora expresamente que las gestoras deberán revisar periódicamente que la estructura y los procedimientos implantados siguen siendo proporcionados y aseguran un nivel adecuado de control interno.

Funciones de control

La guía técnica prevé expresamente que:

• las tres funciones de control interno (cumplimiento normativo, gestión de riesgos y auditoría interna) puedan desarrollarse internamente o delegarse en otra entidad, y
• las funciones de cumplimiento normativo y de gestión de riesgos puedan depender del consejo de administración o de una comisión independiente, o de un consejero no conflictuado o de un miembro de la alta dirección siempre que no ejerzan funciones que comprometan su independencia (según el tipo de entidad, la guía entiende por consejero o miembro de alta dirección a los aludidos en en los artículos 11.3 de la Ley 35/2003¹ y 45.2 de la Ley 22/2014²).

Decisiones de inversión

La CNMV mantiene como buenas prácticas que:

1. los responsables de control emitan un informe previo sobre las propuestas de inversión o participen en los comités de inversión —la versión definitiva precisa que sea con voz y sin voto— para reforzar así la separación entre las funciones de control y la toma de decisiones de inversión, y
2. la información facilitada a los inversores antes de la inversión y periódicamente sea coherente y consistente.

Gestión de conflictos de intereses

La versión definitiva de la guía:

1. ofrece una opción adicional para gestionar el seguimiento de los conflictos de intereses, al permitir que esta función la asuma el propio consejo de administración o uno de sus miembros, siempre que haya una adecuada separación del área de negocio y se asegure una gestión efectiva de los conflictos (las funciones de cumplimiento normativo o de gestión de riesgos podrán apoyar al consejo o al consejero en estos trabajos), y
2. concreta cuándo debería constituirse el comité de supervisión previsto en los documentos constitutivos de los vehículos, y pone como ejemplos el volumen alcanzado respecto a patrimonio objetivo o la realización del primer cierre de comercialización.

Vehículos coinversores

Por último, la guía técnica aclara que los vehículos coinversores no deben asumir solidariamente obligaciones de otros vehículos y que las cuentas a cobrar o pagar entre ellos deben tener carácter transitorio.