La CNMV publica la guía técnica sobre la liquidez de las instituciones de inversión colectiva

El 15-10-2021, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) finalizó la consulta sobre el borrador de esta guía técnica para las instituciones de inversión colectiva (IIC) y sus gestoras.

El texto, finalmente publicado el 27-1-2022, apenas difiere del borrador inicial, y lo completó con el  análisis de los comentarios recibidos durante la consulta junto con el informe emitido por el comité consultivo de la CNMV.

Ámbito de aplicación

La guía está dirigida:

• a las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva (SGIIC) y a su operativa sobre las IIC que gestionen tanto de forma directa como por delegación, y
• a las sociedades de inversión que no tengan encomendada su gestión a una sociedad gestora.

Las entidades que no cumplan con los criterios de la guía deberán acreditar, en todo caso, que cumplen adecuadamente con las obligaciones legales y «explicar los motivos para separarse de los criterios de la CNMV».

Novedades del texto definitivo

Puede verse, en las alertas asociadas al margen, la que publicamos con el resumen de los criterios más relevantes del borrador de esta guía técnica. Por tanto, a continuación, solo analizamos las principales novedades del texto definitivo respecto al de la consulta.

En el diseño de la IIC y antes de invertir

En cuanto a la selección de la frecuencia de liquidez del valor liquidativo:

• los análisis que han de realizar y los límites que han de definir en la fase de diseño de cada IIC, y
• las comprobaciones que han de ejecutarse antes de cualquier inversión.

El texto definitivo incluye las siguientes aclaraciones para las SGIIC:

1. deben considerar la necesidad de fijar una frecuencia del valor liquidativo inferior a la diaria, como parte del procedimiento de análisis en la fase de diseño de una IIC, y
2. tienen la posibilidad de aplicar procedimientos simplificados de comprobación para determinadas inversiones, «siempre y cuando se justifique adecuadamente atendiendo a las características de los activos y al perfil de riesgo global».

Análisis y controles recurrentes sobre la liquidez

Se recogen los análisis y controles recurrentes necesarios para ajustar el perfil de liquidez de los activos y del pasivo de cada IIC.

Al determinar las ratios o niveles de liquidez, los horizontes temporales o los costes de liquidación de cada instrumento, se incluyen indicaciones específicas para tipología de activos:

1. Activos de renta variable: la CNMV permite considerar, para determinar el nivel de liquidez del activo, la existencia de negociación distinta a la de los mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación en los que estén los valores originalmente admitidos, como sería, por ejemplo, la operativa de bloques.
2. Derivados: se tomarán como referencia los márgenes pendientes de liquidar (en el caso de futuros, forwards, etc.), la prima o valor de mercado (en opciones financieras) y las garantías inmovilizadas.
3. Todas las categorías de activos (renta fija, renta variable, derivados o inversiones en otras IIC): en la estimación de los horizontes temporales, se tendrán en cuenta los plazos normales de liquidación de las operaciones.
4. Pasivo de la IIC: al definirse los escenarios de obligaciones de pago actuales y futuras, han de realizar los mejores esfuerzos para detectar posibles unidades de decisión y sobre la composición de cuentas globales.
5. Exposiciones relevantes en otras IIC: han de analizar el impacto de dichos eventos y escenarios y del consiguiente riesgo de suspensión de dichas posiciones.

Por último, se reduce la obligación de atender al principio de venta proporcional de activos líquidos e ilíquidos (slicing approach), pues la guía determina que será la propia SGIIC la que definirá cómo se mantendrá, con un margen razonable, la proporción de activos líquidos y menos líquidos.

Herramientas para la gestión de la liquidez

Las SGIIC deben contemplar en sus procedimientos dos tipos de eventualidades:

1. Las circunstancias bajo las que serían aplicables las herramientas definidas por la normativa (plazos de preaviso, endeudamiento temporal, suscripciones y reembolsos parciales, side-pockets…) y cómo aseguran también su implementación.
2. La utilización de mecanismos antidilutivos —por ejemplo, la valoración de la cartera a precios de compra o de venta (bid o ask), y el ‘precio oscilante’ (swing pricing)— para evitar conflictos de intereses entre partícipes que suscriben o reembolsan y los que permanecen.

En este caso, se matiza que, para la implementación de dichas herramientas, se podrán fijar determinados umbrales de efecto diario o de volumen de entradas o salidas  netas que, en caso de ser superados, requerirían su activación, en función de la política de inversión, tipología de activos, de los movimientos de inversores y de los costes de la operativa de compra o de venta de la IIC.

Por último, la guía técnica recoge que se deberá acreditar que dichas herramientas no generan conflictos de intereses.