La EBA y la ESMA ponen en consulta la revisión de las directrices sobre idoneidad de los altos cargos

La Autoridad Bancaria Europea y la Autoridad Europea de Valores y Mercados (EBA y ESMA, respectivamente, por sus siglas en inglés) han puesto a consulta pública, el 25-2-2026, la revisión de las directrices sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y de los titulares de funciones clave.

Las directrices en vigor, de 2021, desarrollan los criterios para evaluar la honorabilidad, los conocimientos, la experiencia, la dedicación de tiempo y la independencia de los altos cargos y titulares de funciones clave de las entidades de crédito y de las empresas de servicios de inversión.

La revisión puesta a consulta:

• responde a los cambios introducidos por la Directiva (UE) 2024/1619,¹ que modifica la directiva de requisitos de capital² (CRD, por sus siglas en inglés);
• se enmarca en el denominado «paquete de idoneidad» (o «suitability package»), para evaluar a los miembros de esos órganos, e
• incluye también el desarrollo de normas técnicas sobre la información y documentación que determinadas entidades han de remitir a las autoridades supervisoras en los procesos de evaluación de idoneidad.

A continuación, resumimos las principales novedades.

Novedades en el ámbito de aplicación

Inclusión de sucursales en países de fuera de la UE

El borrador incorpora las sucursales de entidades de crédito europeas y de empresas de servicios de inversión europeas en países no pertenecientes a la Unión Europea (UE).

En consecuencia, las personas que dirijan efectivamente esas sucursales y, cuando proceda, los titulares de funciones clave en ellas tendrán que cumplir los requisitos de idoneidad previsto en las directrices.

Aplicación del criterio de proporcionalidad

Aunque las directrices vigentes ya recogen el principio de proporcionalidad, que permite que las entidades adapten sus sistemas de gobierno corporativo a su perfil de riesgo y modelo de negocio, el borrador introduce ahora una referencia expresa al alcance de las obligaciones de idoneidad aplicables según la naturaleza de la entidad, diferenciando entre categorías de empresas de servicios de inversión y de entidades de crédito.

Novedades en los criterios de idoneidad

Nuevas áreas de conocimiento y experiencia

El borrador en consulta añade nuevas áreas relevantes de conocimiento y experiencia que van a tenerse en cuenta en la evaluación de la idoneidad colectiva del órgano de administración:

• la inteligencia artificial,
• los factores y riesgos ambientales, sociales y de gobernanza (ASG o ESG, en siglas inglesas), y
• la resiliencia operativa digital (reglamento DORA³).

Consideración de los riesgos del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo 

Asimismo incorpora, como novedad, un apartado específico sobre la consideración de los riesgos del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo en los procesos de idoneidad.

En este apartado, las autoridades competentes tendrán en cuenta factores de riesgo como los siguientes:

• Sector de actividad actual o anterior de la persona, especialmente en sectores considerados más expuestos a delitos financieros.

• Intereses empresariales o participaciones actuales o pasadas, y el uso de estructuras jurídicas potencialmente opacas (como trusts u otras estructuras societarias complejas).

• Relaciones empresariales, asociaciones o esquemas de representación que puedan implicar un mayor riesgo, como vínculos con personas o entidades incluidas en listas de sanciones.

• Vínculos empresariales o familiares con jurisdicciones de mayor riesgo de estos delitos, como países incluidos en listas del GAFI o de la UE, jurisdicciones sujetas a sanciones internacionales o determinados centros financieros offshore.

• Otras circunstancias que puedan indicar una mayor exposición a riesgos de delitos financieros, como la condición actual o pasada de persona con responsabilidad pública.

También, cuando se identifiquen riesgos elevados en estas materias en una entidad y una persona haya desempeñado funciones como miembro del órgano de administración o titular de funciones clave, las autoridades competentes deberán:

• reevaluar su idoneidad a la luz de estos riesgos, y, en particular,
• analizar si los miembros del órgano de administración o los titulares de funciones clave han contribuido directa o indirectamente a esos hechos o riesgos, y
• valorar si continúan cumpliendo los requisitos de honorabilidad e idoneidad.

Nombramientos por las autoridades de miembros del órgano de administración

Refuerzo de la interacción con los supervisores

Resaltamos, por último, que el borrador refuerza los procedimientos para evaluar la idoneidad y aclara las obligaciones de notificación de nombramientos.

Así:

• las autoridades competentes deberán definir y publicar qué procedimientos aplican a las evaluaciones de idoneidad,
• las entidades tienen la obligación (reforzada ahora) de notificar los nuevos nombramientos y aportar la documentación necesaria para que los supervisores puedan evaluarlos, y
• las entidades significativas tendrán que someter el nombramiento de determinados cargos a una evaluación de idoneidad del supervisor previa a la toma de posesión del cargo.

De igual forma, cuando la autoridad competente detecte cuestiones preocupantes sobre la idoneidad de un candidato, podrá iniciar un diálogo con la entidad para aclararlas y solicitar información adicional.

Período de consulta y aplicación

La fecha límite para responder a la consulta es el 25-5-2026.

Una vez que las directrices revisadas entren en vigor, las directrices de 2021 quedarán derogadas.