Primer paso para la transposición de la Quinta Directiva de PBCyFT

16-06-2020 — AR/2020/108

Se da con el trámite de audiencia del anteproyecto de ley para modificar la Ley 10/2010 y transponer varias directivas europeas, entre ellas la conocida como Quinta Directiva. Una de las novedades más esperadas es la creación del Registro de Titularidades Reales, que se ubicará en el Ministerio de Justicia y centralizará la información disponible en el Registro Mercantil y en el Consejo General del Notariado.

El 15-6-2020, el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital ha publicado en trámite de audiencia el anteproyecto de ley por el que se modifica la Ley 10/20101 y se transponen determinadas directivas europeas, entre ellas la conocida como Quinta Directiva. 2

En enero de 2020 venció el plazo de transposición de esta directiva y la Comisión Europea ha requerido a España para que tramite con urgencia las modificaciones legislativas para implantarla.

El texto publicado incluye las siguientes novedades relevantes:

Nuevas categorías de sujetos obligados

El anteproyecto incluye como nuevos sujetos obligados de la Ley 10/2010 a:

  • las plataformas de financiación participativa,
  • los proveedores de servicios de cambio de monedas virtuales y de custodia de monederos electrónicos de esas monedas virtuales,
  • las SOCIMI (sociedades anónimas cotizadas de inversión inmobiliaria) y las sociedades gestoras de fondos de titulización, y
  • las sociedades que, aun no desarrollando actividades sujetas a la PBCyFT, sean la sociedad dominante de un grupo de empresas que incluya dos o más sujetos obligados.

Asimismo, se modifican algunas categorías ya existentes, como:

  • los promotores inmobiliarios, de los que solo estarán sujetos los que obtengan rentas superiores a 120.000 € anuales.
  • la referencia a «asesores externos de sociedades» se elimina y se señala que solo estarán sujetos a la Ley 10/2010 los que presten determinados servicios, como la constitución de sociedades para posterior trasmisión a terceros o servicios de secretaría societaria.

Registro de titularidades reales

Todas las sociedades mercantiles estarán obligadas a obtener, conservar y actualizar la información detallada de sus titulares reales durante un periodo de diez años. Esta responsabilidad corresponderá al órgano de administración de la sociedad, que deberá solicitarla a las personas físicas que tengan la condición de titulares reales.

Por otro lado, el anteproyecto —en su disposición adicional tercera— prevé crear con un real decreto el Registro de Titularidades Reales, que contendrá información centralizada sobre la titularidad real de todas las personas jurídicas españolas. Tras muchos debates, finalmente el anteproyecto señala que este registro estará gestionado por el Ministerio de Justicia e incluirá la información disponible en registros de fundaciones, asociaciones, del Registro Mercantil y del Consejo General del Notariado.

Todos los sujetos obligados tendrán acceso a este registro y podrán recabar pruebas documentales que les permitan cumplir así con sus obligaciones de identificación del titular real. En los casos de riesgo superior al promedio, los sujetos obligados no podrán detenerse únicamente en el acceso a este registro y deberán realizar comprobaciones adicionales.

Colaboración entre sujetos obligados para el cumplimiento de las medidas de diligencia debida

El anteproyecto prevé la posibilidad de que los sujetos obligados pertenecientes a una misma categoría creen sistemas comunes de información para el cumplimiento de las medidas de diligencia debida. Se exceptúa el seguimiento continuado de la relación de negocios, que debe seguir realizándolo la propia entidad.

Estos registros podrá mantenerlos un tercero (aun cuando no tenga la condición de sujeto obligado) y se notificará su creación al supervisor como mínimo 60 días antes de ponerlo en marcha.

Otras novedades

El anteproyecto incluye otras modificaciones, entre las que destacan las siguientes:

  • Ajuste en:
    • los requerimientos para la identificación no presencial, referidos a la verificación de la identidad del cliente y la remisión a la firma electrónica cualificada regulada en el reglamento eIDAS.3
    • la conservación de documentación cuando la identidad del cliente se acredite mediante firma electrónica.
  • Inclusión de los cargos autonómicos y locales de partidos políticos en la definición de persona con responsabilidad pública (PRP).
    • Reducción de dos años a uno del plazo en el que hay que seguir aplicando medidas de diligencia debida reforzadas, desde que el cliente pierde la condición de PRP.
  • Actualización de las normas sobre protección de datos, para adaptar el contenido de la Ley 10/2010 a las nuevas disposiciones del RGPD.4
  • Inclusión de las materias primas, como el oro, en la definición de medios de pago.
  • Integración de las entidades de dinero electrónico y entidades de pago en el Fichero de Titularidades Financieras y en las obligaciones que de él se derivan.
  • Regulación más estricta de la figura del experto externo, que deberá pronunciarse explícitamente acerca del grado de cumplimiento real sobre cada una de las obligaciones de la PBCyFT.

El anteproyecto entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial del Estado y se pueden presentar comentarios hasta el 23-6-2020.


1 Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.
2 Directiva (UE) 2018/843 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2018, por la que se modifica la Directiva (UE) 2015/849 relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se modifican las Directivas 2009/138/CE y 2013/36/UE.
3 Reglamento (UE) 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, relativo a la identificación electrónica y los servicios de confianza para las transacciones electrónicas en el mercado interior y por el que se deroga la Directiva 1999/93/CE.
4 Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE.