Gestoras de capital privado: ¿simplificación al final del túnel?

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha dado el primer paso para redefinir el control interno de las gestoras de capital privado. Como avanzaba en su Plan de Actividades de 2026, el pasado mes de noviembre inició la consulta previa de la futura guía técnica sobre la estructura organizativa y las funciones de control interno de las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado (SGEIC).

En palabras de la CNMV, su objetivo es “establecer criterios y buenas prácticas relativas a la estructura organizativa de las sociedades gestoras de vehículos cerrados (como entidades de capital riesgo y otros) y cómo deben ejercerse las funciones de control interno y la gestión de conflictos de intereses”.

Aunque no se ha publicado aún un borrador de esta guía, las preguntas formuladas en la consulta pública dejan entrever algunas cuestiones que resultan relevantes para las gestoras de vehículos cerrados. Así, la guía se perfila como herramienta importante para atender demandas recurrentes del sector: mayor claridad del marco regulatorio y aplicación más predecible —y realista— del principio de proporcionalidad.

En un contexto de creciente sofisticación del capital privado y su progresiva apertura a inversores no profesionales, esta iniciativa puede marcar un punto de inflexión en la forma en que se organizan las entidades que operan en este sector.

El principio de proporcionalidad como eje de la futura guía técnica

Uno de los elementos más relevantes —y potencialmente transformadores— de la futura guía es el desarrollo del principio de proporcionalidad.

Este principio, presente en la normativa sectorial aplicable a estas gestoras, es difícil de aplicar en la práctica al no contar con criterios claros en determinados ámbitos. La guía abre la puerta a una proporcionalidad más explícita, intensa, estructurada y alineada con la realidad del sector. No parece razonable exigir los mismos medios materiales, humanos y documentales a gestoras con una diferencia sustancial en su tamaño y complejidad operativa. El enfoque de la consulta apunta a considerar factores como el volumen de activos en gestión, el número y tipo de vehículos gestionados y el número y tipo de inversores al que se dirige esos vehículos.

El informe sobre la consulta a la guía técnica, publicado por el Comité Consultivo de la CNMV —compuesto por representantes del sector y sin carácter vinculante para la Comisión— reclama una proporcionalidad real basada en los mencionados factores, entre otros como los ingresos recurrentes, el equipo y la estructura societaria, el volumen de operaciones y la complejidad operativa, el canal de comercialización y la pertenencia de la gestora a un grupo.

Es especialmente llamativa su propuesta de introducir un criterio económico objetivo para distinguir, dentro de los clientes minoristas, a los de patrimonio elevado (por ejemplo, con compromisos de inversión en torno al millón de euros) que sirva para modular el nivel de exigencia de control e información.

Las propuestas del Comité resultan relevantes y su enfoque no es menor: supone avanzar hacia un modelo en el que el diseño del control interno deje de responder a esquemas estándares y pase a ajustarse al perfil real de cada gestora según criterios predefinidos.

Estructura organizativa acorde a la realidad mayoritaria de las gestoras como pymes

Otro de los aspectos fundamentales que se vislumbran en la consulta de la CNMV es la posibilidad de adaptar la supervisión y el control interno en las gestoras de vehículos cerrados a la estructura reducida que predomina en el mercado español, pues la mayoría son pymes y están dirigidas por los propios socios de las gestoras, que, en su mayoría, forman parte del consejo y tienen funciones ejecutivas.

En particular, la consulta cuestiona la conveniencia de trasladar automáticamente exigencias propias de las gestoras de vehículos abiertos (SGIIC) como la presencia de consejeros no ejecutivos o independientes para supervisar las delegaciones de funciones a otras entidades o estructuras organizativas propias de entidades de mayor tamaño.

En este punto, el Comité Consultivo aboga en su respuesta por definir con claridad el perímetro del área de “control interno” y, por tanto, las tareas de supervisión (incluso listando la relación de políticas y procedimientos con los que debe contar como mínimo una gestora), e incorporar criterios sobre la composición y el funcionamiento de las áreas de control.

Conflictos de intereses: hacia un enfoque más práctico y transparente

La consulta también trata otro de los elementos centrales en el capital privado: la gestión de los conflictos de intereses.

Así, incorpora preguntas sobre qué órganos deberían constituirse para gestionarlos, quién debe formar parte de esos órganos, qué tipos de conflictos pueden surgir y qué medidas deben tomarse.

El Comité Consultivo pone de manifiesto que los conflictos de intereses son “estructurales” y “frecuentes” en la gestión de estos vehículos, e incluye ejemplos habituales como las coinversiones, las operaciones entre fondos gestionados por la misma entidad, los criterios de reparto de oportunidades de inversión y desinversión entre vehículos, las operaciones vinculadas con socios de participadas que a su vez son inversores de los fondos o las inversiones en una misma sociedad por vehículos gestionados por la misma gestora.

En conclusión, la futura guía técnica de la CNMV representa una evolución relevante en la supervisión de las gestoras de vehículos cerrados que, para resultar útil, debe incorporar criterios claros, proporcionales y explícitos sin añadir obligaciones a las ya exigibles.

Si este planteamiento se consolida, las gestoras ganarán seguridad jurídica y margen para diseñar estructuras más eficientes y alineadas con su perfil. De esta forma, la guía puede convertirse en una de las iniciativas regulatorias más relevantes de los últimos años para el capital privado en España, al contribuir a ajustar las expectativas supervisoras con la realidad operativa del sector.

La clave estará en cómo se expresen estos principios en el texto final. Como en los avances de las películas, habrá que esperar al estreno para comprobar hasta dónde llega este cambio.