El Gobierno aprueba la reforma del reglamento del Registro Mercantil
22-06-2023 — AR/2023/076
Con esta reforma, se podrán crear sociedades de forma completamente digital en toda la Unión Europea con la interconexión de los registros mercantiles, y, con la Ley 11/2023, los actos jurídicos de tipo societario en España podrán ser completamente online.
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El Consejo de Ministros aprobó, el 13-6-2023, el Real Decreto 442/2023,1 que reforma el reglamento del Registro Mercantil, aprobado en su día por el Real Decreto 1784/1996, para permitir la creación de sociedades de forma completamente digital y la interconexión de los registros mercantiles de los Estados miembros de la Unión Europea.
Con esta medida, se traspone la Directiva 2019/1151,2 que promueve el uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del derecho de sociedades.
Resumimos la finalidad y los cambios aprobados.
Finalidad de los cambios
La reforma busca asegurar que el entorno jurídico y administrativo de las sociedades:
- responda a los desafíos económicos, sociales y digitales derivados de la globalización,
- fomente el crecimiento económico, la creación de empleo y la inversión en la Unión Europea (UE), y
- facilite la creación y la actividad de las sociedades de forma completamente digital, sin necesidad de acudir a oficinas, organismos o autoridades.
Novedades
El nuevo reglamento del Registro Mercantil presenta siete nuevos artículos y una disposición final que recogen las siguientes novedades:
- Permitir la creación de nuevas sociedades, y de sucursales de sociedades ya constituidas dentro de la UE, en otros Estados miembros, mediante el Sistema de Interconexión de Registros Mercantiles (SIRM o BRIS en siglas inglesas).
- Extender la digitalización a todos los actos inscribibles en los registros mercantiles y permitir la presentación online de los documentos.
- Introducir el identificador único europeo (EUID, european digital identity) para identificar las sociedades mercantiles registradas en los Estados miembros de la UE.
- Facilitar el acceso a los datos registrales de sociedades y sus sucursales en todo el territorio de la UE, a través del Registro Mercantil en conexión con la plataforma central europea, y la posibilidad de obtener algunos de estos datos de forma gratuita y otros, sin superar el coste administrativo, incluido el de desarrollo y mantenimiento de los registros.
Entrada en vigor del real decreto
La disposición final tercera del real decreto indica que la entrada en vigor sea un año después de la publicación en el BOE de la Ley 11/2023,3 es decir el 9-5-2024.
Otras novedades relacionadas
No es coincidencia que la entrada en vigor de este real decreto esté relacionada con la de la Ley 11/2023, que modifica, entre otras, la ley del notariado (de 1862) e introduce la posibilidad de solicitar, a partir del 9-11-2023, el otorgamiento de escrituras públicas y autorizaciones por videoconferencia mediante el uso de la sede electrónica notarial de los siguientes actos jurídicos:
- constitución de sociedades,
- nombramientos y apoderamientos mercantiles, excepto el otorgamiento de poderes generales o preventivos,
- revocación de poderes generales,
- testimonios de legitimación de firmas,
- actas de junta general y las de referencia en sentido estricto, y
- cualquier acto societario previsto en la legislación mercantil.
Con la conjunción de estas dos normas, el legislador aspira a que, a partir del 9-5-2024, los procesos de otorgamiento e inscripción de actos jurídicos de tipo societario en España puedan ser completamente online.