La CNMV publica un proyecto de circular por el que se modifica el IAGC y el IARC

Con el proyecto de circular para la modificación del IAGC y el IARC, se pretende sustituir los modelos actuales recogidos en la Circular 5/2013 del IAGC y en la Circular 4/2013 del IARC, ambas del 12 de junio.

La necesidad de sustitución de los modelos de informes proviene de la inclusión de modificaciones sobre gobierno corporativo y retribuciones de los consejeros por la Ley 5/2021.

Se pueden enviar comentarios al proyecto de circular hasta el 5-08-2021.

En el proyecto se indica, en la disposición final, que la circular será de aplicación a los informes que se deban presentar y correspondan a los ejercicios cerrados con fecha 30 de septiembre de 2021 o de forma posterior.

A continuación, apuntamos las principales modificaciones incluidas en los modelos de informe.

Modificaciones en el IARC

Como primera modificación, se incluye la necesidad de que se informe sobre cualquier desviación del procedimiento de la aplicación de la política remunerativa. Del mismo modo,  se informará también sobre la aplicación de excepciones a dicha política, en el caso de que se produjeran, a consecuencia de circunstancias excepcionales.

Otra de las variaciones es el deber de explicar cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Se presenta un nuevo apartado para el establecimiento de comparaciones entre los importes anuales devengados y las variaciones anuales experimentadas. Estas variaciones se han debido producir durante los últimos 5 años en los siguientes puntos:

– la retribución de cada uno de los consejeros,

– los resultados de la sociedad, y

– la remuneración media sobre una base equivalente a jornada completa de aquellos empleados que no sean consejeros.

Modificaciones en el IAGC

Uno de los principales cambios del IAGC deriva de la introducción de las acciones de lealtad con voto adicional en nuestro ordenamiento jurídico. Un apartado del informe debe recoger la información necesaria sobre si las sociedades han contemplado la figura de este tipo de acciones en sus estatutos sociales. Y, en este caso, tendrá información sobre los derechos de voto adicionales asignados a estas acciones de lealtad.

Al incluirse un nuevo capítulo en la Ley 5/2021, en el que se definen y se regulan las operaciones vinculadas, el nuevo modelo de informe estará en sintonía con lo establecido en la ley.

Como tercer cambio relevante, se ha modificado uno de los apartados del IAGC, para recoger la información que se refiere a la inclusión en la Ley 5/2021 sobre el contenido mínimo del informe anual de gobierno corporativo.

Por último, se han eliminado algunos modelos de informe. Esto se debe a la derogación, por la Ley 5/2021, de la obligación de que aquellas sociedades que no fuesen anónimas cotizadas, que emitiesen valores negociables en mercados regulados, tuvieran que elaborar un informe de gobierno corporativo.